Revisione legale nella SPA. Proroga delle funzioni

Nel modello dualistico di amministrazione e controllo, le dimissioni rassegnate dal revisore unico della SPA hanno effetto dopo al massimo sei mesi dalla comunicazione.

È quanto emerge da un recente decreto del Giudice del Registro delle imprese di Crotone.

Nel caso di specie (segnalato dal dott. Fabio Lizzi), il Giudice ha dato effetto dopo 6 mesi - e cioè dal giugno 2015 - alle dimissioni presentate nel dicembre 2014 dal revisore unico di una società per azioni (poi fallita), in accoglimento del ricorso presentato dal Conservatore del Registro per l’iscrizione d’ufficio della cessazione della carica (art. 2190 cod. civ.).

Sebbene il ruolo di revisore sia a tempo determinato, l’articolo 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010 riconosce la possibilità per il revisore di dimettersi dall’incarico.

Secondo il G.R.I. di Crotone, le dimissioni avvengono “attraverso una dichiarazione unilaterale ricettizia la cui efficacia è immediata non richiedendosi alcuna accettazione espressa da parte dell’assemblea ovvero del consiglio di amministrazione.”

Pertanto, la rinuncia del revisore produce effetto non appena giunta nella sfera di conoscibilità degli amministratori (artt. 1334 e 1335 cod. civ.), anche se poi l’opponibilità ai terzi è condizionata dalla pubblicità con l’iscrizione nel Registro delle imprese.

Al riguardo, il Giudice del Registro di Crotone osserva che ai sensi del D.Lgs. n. 39/10, art. 13, commi 5 e 6, la società sottoposta a revisione legale provvede tempestivamente a conferire un nuovo incarico e, nel frattempo, “le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto.”

Il Legislatore, quindi, ha stabilito un’ipotesi di prorogatio, fino a un massimo di sei mesi, dei poteri del revisore dimissionario; proroga che si trova ripetuta nel decreto del MEF del 28 dicembre 212, n. 261, all’articolo 6.

Ebbene, nel caso che ci occupa, il revisore unico della SPA fallita nel 2016 ha comunicato la propria rinuncia in data 29 dicembre 2014, e il Giudice del Registro, sul rilievo che la cessazione della carica “ha effetto in ogni caso decorsi sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni in virtù del circoscritto periodo di prorogatio”, ha disposto l’iscrizione d’ufficio della cessione dalla carica a far tempo dal 30 giugno 2015.

Si ricorda che, per legge, le dimissioni devono essere motivate e vanno formulate in tempi e modi tali da consentire alla società di provvedere all'affidamento di un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale, rimanendo nulli eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di presentare le dimissioni dall'incarico per giusta causa.