Cessione portafoglio clienti: non è cessione di ramo d’azienda

L’azienda è definita come il complesso dei beni organizzato dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. In tale termine vanno ricomprese anche le cessioni di complessi aziendali relativi a singoli rami d'azienda. In particolare, la cessione deve riguardare non i singoli beni che compongono l’azienda, ma il complesso aziendale nel suo insieme, quindi quale universitas di beni materiali, immateriali e di rapporti giuridico-economici suscettibili di consentire l'esercizio dell'attività di impresa.

La cessione d’azienda
La cessione d’azienda è finalizzata a consentire l'inizio o la prosecuzione di una determinata attività; pertanto, qualora non sia necessaria la cessione di tutti gli elementi che costituiscono un’azienda, nel complesso di quelli ceduti deve permanere un residuo di organizzazione che ne dimostri l'attitudine all'esercizio dell'impresa.

I fattori rivelatori dell'esistenza dell’azienda
I fattori rivelatori dell'esistenza dell’azienda si possono individuare nell’organizzazione, nei beni e nel loro scopo per l’esercizio dell’impresa "beni"; si tratta, dunque, non solo di beni, ma di una coesione unitaria di elementi legati da un rapporto di complementarietà, caratterizzati dall'essere tutti destinati ad un fine comune, che è l'esercizio dell'impresa. Conseguentemente non è possibile fissare a priori quali e quanti beni siano necessari ad identificare il nucleo indispensabile per determinare l'esistenza di un'azienda.

Nella situazione prospettata nell’interpello n° 466/2019, l'istante, società che opera nel settore del noleggio di beni mobili, vorrebbe cedere il suo portafoglio clienti che, da solo, non può integrare la struttura organizzativa aziendale, in quanto trattasi di un unico asset patrimoniale, e non di un'organizzazione idonea allo svolgimento di un'attività produttiva.

Tale operazione è qualificabile come cessione di un singolo bene e non come cessione di ramo d'azienda. Tale posizione risulta anche in linea con l'orientamento giurisprudenziale, secondo cui un'operazione di cessione del c.d. "pacchetto clientela" può essere considerata come cessione di ramo di azienda solo ed esclusivamente quando il portafoglio clienti costituisce un complesso organico dotato di autonoma potenzialità produttiva.