Holding, comunicazione della partecipazione con 33 giorni di ritardo: quali sanzioni?

La comunicazione effettuata dalla holding il 2 novembre 2026 deve considerarsi tardiva e, ai fini sanzionatori, è equiparata a una comunicazione omessa. La successiva acquisizione dei dati da parte dell'Anagrafe tributaria non elimina, infatti, la violazione derivante dal mancato rispetto del termine previsto per l'adempimento.

L'obbligo di comunicazione trova fondamento nell'articolo 7, sesto comma, del D.P.R. n. 605/1973, la cui applicazione alle società di partecipazione non finanziaria individuate dall'articolo 162-bis, comma 1, lettera c), del TUIR è prevista dall'articolo 10, comma 10, del D.Lgs. n. 141/2010. Nel caso prospettato, la partecipazione acquistata dalla holding, essendo iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie, rientra tra i rapporti oggetto di segnalazione all'Archivio dei rapporti finanziari, identificati dal codice 22. L'obbligo riguarda, infatti, anche le partecipazioni detenute dalle holding, oltre ad altre tipologie di rapporti, quali finanziamenti e garanzie.

Occorre ricordare che l'adempimento non richiede necessariamente una trasmissione mensile continuativa. La comunicazione deve essere effettuata quando vengono instaurati nuovi rapporti oppure intervengono modifiche rispetto alle informazioni precedentemente trasmesse, comprese le eventuali cessazioni.

Il provvedimento dell'Agenzia delle Entrate n. 176227 del 23 maggio 2022 ha stabilito che le comunicazioni relative ai rapporti devono essere trasmesse entro l'ultimo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui si è verificato l'evento da segnalare. Il sabato è considerato non lavorativo, fermo restando che non sono considerate tardive le comunicazioni pervenute entro l'ultimo giorno del mese. Pertanto, per la partecipazione acquisita nel mese di agosto 2026, il termine era fissato al 30 settembre 2026. La trasmissione del 2 novembre, effettuata con 33 giorni di ritardo, comporta l'applicazione della disciplina sanzionatoria prevista per il mancato rispetto dell'obbligo.

Sotto il profilo sanzionatorio, trova applicazione l'articolo 10, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 471/1997, che richiama la disciplina prevista dal comma 1 del medesimo articolo. Per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024, la sanzione amministrativa è compresa tra 1.500 e 15.000 euro. La normativa riconosce, tuttavia, una specifica attenuazione quando la trasmissione viene effettuata entro i 15 giorni successivi alla scadenza. In tale ipotesi, la sanzione è dimezzata, passando a un importo compreso tra 750 e 7.500 euro. Nel caso esaminato, tale riduzione non può trovare applicazione, poiché la holding ha trasmesso la comunicazione oltre il periodo di 15 giorni previsto dalla disposizione. La sanzione dovrà pertanto essere individuata nell'intervallo ordinario, salva l'eventuale applicazione delle riduzioni previste per il ravvedimento operoso.

Resta infatti possibile ricorrere al ravvedimento operoso, ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. n. 472/1997, purché ne ricorrano le condizioni. La holding, dopo aver effettuato la comunicazione tardiva, potrà quindi valutare la regolarizzazione della violazione attraverso il versamento della sanzione ridotta secondo le disposizioni applicabili.