Ore 14:53 - S.r.l., la vendita dell’unica azienda richiede il via libera dei soci

La cessione dell’unica azienda operativa di una S.r.l. richiede la preventiva decisione dei soci quando comporta lo svuotamento dell’attività produttiva e una sostanziale modifica dell’oggetto sociale. Lo ha stabilito la Cassazione con l’ordinanza n. 24244 del 30 luglio 2026. In base all’articolo 2479, comma 2, n. 5, c.c., un’operazione capace di trasformare la società da impresa operativa a soggetto titolare di sola liquidità non rientra nei poteri autonomi dell’amministratore, neppure quando lo statuto gli attribuisce ampie facoltà di ordinaria e straordinaria amministrazione. La valutazione della convenienza economica della vendita spetta esclusivamente ai soci. In mancanza della loro decisione, l’amministratore agisce senza potere rappresentativo: il contratto non è nullo, ma inefficace nei confronti della società secondo lo schema del falsus procurator. L’inefficacia compromette anche i successivi trasferimenti dell’azienda, indipendentemente dalla buona fede dell’acquirente e dalla mancata pubblicità della domanda giudiziale. La delibera deve quindi precedere la stipula. La verifica è essenziale.