Revisore S.r.l.: si può deliberare la mancata nomina se la società è stata svuotata da una scissione?

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore resta fermo e non può ritenersi venuto meno per il solo fatto che, successivamente alla maturazione dei presupposti, la società abbia effettuato una scissione mediante scorporo e risulti oggi sostanzialmente “svuotata”, fatta eccezione, ad esempio, per il patrimonio immobiliare. Se, con l’approvazione del bilancio 2025, la S.r.l. integra i presupposti di cui all’art. 2477 c.c., la società deve procedere alla nomina, non essendo previste eccezioni legate a operazioni straordinarie intervenute medio tempore.

L’art. 2477, comma 2, c.c. prevede infatti l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, oppure ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dimensionali previsti dalla norma: totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 4 milioni di euro, oppure dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità. Il comma successivo precisa che l’obbligo cessa soltanto quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato alcuno dei predetti limiti. Ne deriva che l’eventuale ridimensionamento patrimoniale o operativo della società, anche se conseguente a scissione mediante scorporo ex art. 2506.1 c.c., non produce un’immediata caducazione dell’obbligo già sorto.

Sotto il profilo operativo, non appare prudente inserire il punto all’ordine del giorno e poi deliberare espressamente di non procedere alla nomina “vista la situazione”. Una simile delibera non eliminerebbe l’obbligo, né costituirebbe una reale esimente di responsabilità; al contrario, documenterebbe la consapevolezza dell’assemblea e dell’organo amministrativo circa la sussistenza dell’adempimento e la scelta di non darvi corso. L’art. 2477 c.c. stabilisce che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. In caso di inerzia, la nomina può essere effettuata dal Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.

Anche la prassi camerale e gli orientamenti più recenti confermano questa impostazione. Il documento di ricerca FNC/CNDCEC del 17 giugno 2025, dedicato alla nomina del Tribunale e alla disciplina degli incarichi nelle S.r.l., ribadisce che la disciplina dell’art. 2477 c.c. è oggi a regime e che l’inerzia assembleare può condurre alla nomina sostitutiva. Le linee guida del Tribunale di Milano in materia societaria, inoltre, danno conto del procedimento attivabile su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese nei confronti delle S.r.l. obbligate ma prive di organo di controllo o revisore.

Pertanto, la soluzione più corretta e prudente è inserire la nomina all’ordine del giorno e procedere effettivamente alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, verificando previamente lo statuto e scegliendo la figura più coerente con l’assetto societario. Solo dopo il decorso del periodo richiesto dall’art. 2477 c.c., ossia tre esercizi consecutivi senza superamento di alcun limite, potrà valutarsi la cessazione dell’obbligo e, se del caso, la revoca per sopravvenuta insussistenza dei presupposti. Non è invece consigliabile né deliberare una mancata nomina motivata dalla scissione, né confidare nel successivo contraddittorio con il Conservatore o con il Tribunale, poiché tale strada espone la società a un procedimento sostitutivo e non risolve il profilo di responsabilità.