Cndcec: no del Senato importante segnale

Premessa - Sull’organo deputato al controllo nelle società di capitali, si aggiunge un altro tassello in sede di conversione in legge del DL n. 212/2011, al vaglio del Senato nella giornata di mercoledì 1° febbraio. Una giornata concitata che ha finito per alimentare il clima di incertezza e confusione sul destino dell’organo di controllo nelle srl, segnato dalle novità apportate in primis dalla legge di stabilità e in questi ultimi giorni dal decreto sulla semplificazione.

Legge di stabilità 2012 - Andando per ordine, la legge di stabilità 2012, la n. 183 del 2011 aveva modificato l’articolo 2477 c.c., sostituendo il collegio sindacale nelle srl con la figura del sindaco unico e prevedendo un riferimento alle disposizioni della spa in casi specifici, individuati ai commi 2 e 3 sempre dell’articolo 2477 così come modificato dall’ultimo atto del Governo Berlusconi. Ma non solo le srl. La legge di stabilità ha modificato anche la norma riguardante le spa, l’articolo 2397 c.c.

Notai e commercialisti - Successivamente, dopo le note interpretative espresse sia dal CNDCEC che dal Consiglio nazionale dei notai, anche il decreto recante “Disposizioni urgenti in materia di composizione delle crisi da sovraindebitamento e disciplina del processo civile”, il DL 212/2011 si è espresso in merito.

DL 212/2011 - In particolare, l’art 16, rubricato “Modifiche alla disciplina delle società di capitali”, introduce novità precise: all’articolo 14, della legge n. 183/2011, apporta le seguenti modificazioni: a) al comma 9, primo periodo, le parole: “collegio sindacale” sono sostituite dalla seguente: “sindaco”; b) dopo il comma 13, è inserito il seguente: “13-bis. Nelle società a responsabilità limitata, i collegi sindacali nominati entro il 31 dicembre 2011 rimangono in carica fino alla scadenza naturale del mandato deliberata dall’assemblea che li ha nominati”. Inoltre, si aggiunge all’articolo 6, comma 4-bis del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, dopo le parole: “nelle società di capitali” le seguenti: “il sindaco”.

Commissione Senato - Al vaglio del Senato, l’articolo 16 del Dl 212/11 subisce delle modifiche o meglio la norma viene letteralmente svuotata, lasciando intatta solo la parte relativa alla disciplina transitoria dell’organo di controllo nella srl.

Il rinvio e la soddisfazione - Un dietro front consapevole è ciò del quale risulta essere in attesa il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, secondo le novità giunte all’ultima ora, in sede di conversione in legge del dl n. 212 del 2011. Ed è su queste novità inserite nella legge di conversione del decreto sulle crisi da sovraindebitamento e il processo civile, che il presidente dei commercialisti italiani, Claudio Siciliotti, ha espresso viva soddisfazione comunicando gli esiti attraverso l’informativa n. 7. “Dall’aula coro unanime contro modifiche al codice civile per decreto legge su una materia delicata come quella dei controlli societari - ha esordito il leader del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili in merito alla discussione tenutasi mercoledì al Senato - Abbastanza soddisfatti per gli esiti sugli emendamenti in votazione, molto soddisfatti per il dibattito e i chiari inviti indirizzati dall’aula al governo”. Il fatto è che la categoria non ci sta a un gioco pericoloso che vede il possibile allentarsi dei controlli, tant’è che all’insegna della semplificazione non può esser concepita una contrazione dei ruoli che garantiscono la corretta gestione dei conti nelle società. In definitiva, l’argomento è scottante e il Governo non può dimenticare che si sta legiferando in via “semplificativa” sull’organo di controllo della legalità dei conti societari.

Il no del Senato ai punti del dl. 212/2011 - Il controllo societario e il codice civile, se necessitano di modifiche, dovranno attendere un ulteriore confronto. Questo è in sostanza il monito venuto alla luce dal Senato che era stato chiamato a esprimersi per quel che concerne la conversione in legge del dl. 212/2011. “Tutti i senatori intervenuti - ha chiarito Siciliotti - sia quelli appartenenti ai gruppi che sostengono il governo, sia quelli appartenenti ai gruppi di opposizione, hanno sottolineato l’importanza di porre un freno a colpi di mano e decreti legge per introdurre modifiche a discipline delicate come quella dei controlli societari e a disposizioni del codice civile”. In definitiva, i senatori hanno lanciato un messaggio forte alla volta della squadra dei tecnici, sottolineando di non avere l’intenzione di far passare senza discussioni interventi non esaustivi in merito al diritto societario. Questo anche in vista dell’annunciato dl. sulle semplificazioni, del quale ad oggi non si hanno notizie certe, ma solo indiscrezioni. “All’esito di questo dibattito – conclude il leader del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili – siamo convinti che il governo non vorrà disattendere le chiare ed unanimi indicazioni emerse in aula, mandando tra qualche giorno in Gazzetta Ufficiale un ennesimo decreto legge che modifichi ancora la disciplina del collegio sindacale, per di più intervenendo direttamente su norme del codice civile”.

Uno sguardo alle semplificazioni – Ebbene, siccome la discussione in atto è strettamente connessa a quanto sembrerebbe esser contenuto nella bozza del dl. sulle semplificazioni, il presidente Siciliotti non ha mancato di esprimere il proprio parere anche per quel che concerne tale questione. Su questo punto è doveroso precisare che tutte le indiscrezioni trapelate si basano ancora su notizie poco chiare, in quanto il testo delle semplificazioni potrebbe essere soggetto a ulteriori modifiche essendo stato rinviato al vaglio dell’Esecutivo. La guida del Consiglio nazionale si è pronunciata per quel che concerne la notizia diffusa negli ultimi giorni, alla luce della quale parrebbe che nel dl. varato dal Cdm venerdì dovrebbe esser presente nell’articolo 36 una duplice modifica del codice civile che, da una parte, tenderebbe a modificare l’articolo 2397 per le spa, mentre dall’altra, andrebbe a incidere sull’articolo 2477 per le srl. Mentre per queste ultime, la scelta tra organo monocratico o collegiale, è rimessa nei casi di nomina obbligatoria ai soci, nelle spa aumentano le situazioni per cui si può procedere a nominare il sindaco unico, ossia in riferimento ai limiti indicati all’articolo 2435 bis c.c. “Siamo disponibili a dare il nostro contributo ai lavori di un’eventuale commissione tecnica che il parlamento ritenesse di istituire sulla materia dei controlli societari – è la definitiva dichiarazione di Claudio Siciliotti – nel mentre, prendiamo atto che, opportuna norma transitoria a parte, siamo tornati al quadro normativo post Legge di Stabilità. Quel quadro normativo su cui il nostro Consiglio nazionale e quello dei notai hanno diramato note interpretative che dall’esito di questo dibattito al Senato ricevono un implicito avallo”.