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18 marzo 2019
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18 marzo 2019
Il CNDCEC interviene sull’informativa dei contributi da amministrazioni pubbliche
Il CNDCEC ha pubblicato il 15 marzo 2019 il documento “L’informativa dei contributi da amministrazioni pubbliche o soggetti a queste equiparati”.
Con tale documento ci si pone l’obiettivo di fornire indicazioni di prassi operativa per soddisfare le richieste informative dell’articolo 1, commi 125-129 della Legge 4 agosto 2017, n. 124, recante la "Legge annuale per il mercato e la concorrenza", il cui fine principale consiste nel garantire una maggiore trasparenza nel sistema delle relazioni finanziarie tra i soggetti pubblici e gli altri soggetti.
In particolare, il documento, esamina le modalità con cui le imprese possono riportare “informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque a vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dalle medesime pubbliche amministrazioni e dai medesimi soggetti nell'anno precedente”.
L’elaborato, dopo aver inquadrato la normativa in materia di trasparenza delle erogazioni pubbliche, si sofferma su tematiche quali la definizione dell’ambito soggettivo e oggettivo della norma, l’identificazione dell’arco temporale di riferimento, il criterio di rilevazione dei “contributi”, la modalità di esposizione dell’informazione, i controlli “professionali” e le sanzioni.
Tempistica e tipologia di bilancio
Dopo un excursus dal punto di vista normativo, il documento focalizza l’attenzione anche sulla tempistica di applicazione. Sul punto, rifacendosi anche a quanto esposto nel parere n. 1449/2018 del Consiglio di Stato del 1° giugno 2018, il quale conclude sostenendo l’introduzione di detti obblighi dall’anno 2018, si afferma, quindi, che, le imprese che “sono tenute a pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa dell'eventuale bilancio consolidato”, applicheranno per la prima volta la disposizione con la predisposizione dei bilanci dell’esercizio 2018.
Le imprese che hanno iniziato l’esercizio prima del 1° gennaio 2018 e che, quindi, chiudono il proprio bilancio annuale nell’anno 2018 prima del 31 dicembre 2018, non possono essere interessate dalla norma, essendo la norma efficace per i contributi ricevuti dal 1° gennaio 2018 ed essendo l’anno il riferimento temporale richiesto per l’informativa.
Qualora, come si prospetta nel documento, il bilancio sia pubblicato entro i 180 giorni, in quanto sussistono le condizioni per differire l’approvazione del bilancio (articolo 2364, c.c. e articolo 2478-bis, c.c.), la pubblicazione evidentemente non potrà che essere anch’essa differita.
Se, l’esercizio non coincide con l’anno solare, si pone il problema di dover comprendere quali siano le erogazioni di competenza a cui riferirsi. Il testo di legge richiede la pubblicazione dei benefici “… di qualunque genere ricevuti dalle medesime pubbliche amministrazioni e dai medesimi soggetti nell'anno precedente”.
Il riferimento - scrivono i commercialisti - appare, perciò, relativo all’anno solare piuttosto che all’esercizio amministrativo. Tale considerazione, porterebbe ad includere nella nota integrativa i contributi ricevuti nell’anno solare, anche laddove il periodo amministrativo sia diverso.
Informativa
La legge annuale per il mercato e la concorrenza parla di contributi “ricevuti” ed “erogati”. Il CNDCEC evidenzia che, il termine, in sostanza, identifica un criterio di informazione per “cassa”, come il Ministero del lavoro e delle politiche sociali ha rilevato con riferimento agli enti non profit. Tale impostazione, secondo quanto si afferma nell’elaborato, rischia di generare problemi di lettura con il bilancio, articolato, come noto, sul criterio della competenza economica.
Bisogna, altresì, considerare, che la norma richiede di rilevare anche i “benefici economici”.
Infine, nonostante la tempistica d’iscrizione possa risultare difforme rispetto a quella prevista per l’adempimento della legge in esame, i commercialisti evidenziano l’utilità di ricordare che, i contributi in conto esercizio e la quota di competenza dei contributi (nel caso in cui sia utilizzata la tecnica dei “risconti”) in conto impianti e in conto capitale, sono iscritti nel conto economico alla voce “A5) Altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio”.
Stessa imputazione spetta alle liberalità. I contributi di natura finanziaria sono portati nell’area finanziaria.
Esposizione in nota integrativa
Com’è stabilito al comma 125 dell’articolo 1 della Legge n. 124/2017 «le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al primo periodo sono tenute a pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio d’esercizio e nella nota integrativa dell'eventuale bilancio consolidato. L'inosservanza di tale obbligo comporta la restituzione delle somme ai soggetti eroganti entro tre mesi dalla data di cui al periodo precedente».
Partendo dal disposto normativo, nel documento si afferma che, la richiesta delle erogazioni pubbliche, esula dal rispetto dei principi generali di redazione del bilancio. L’importo delle erogazioni, in sostanza, potrebbe risultare irrilevante rispetto all’informativa.
Anche in tal caso, tuttavia, l’informazione deve essere prodotta secondo le previsioni.
In tale logica, i commercialisti suggeriscono di riportare l’informativa in una sezione ad hoc della nota integrativa (preferibilmente in chiusura) con una modalità di esposizione tabellare che possa identificare chiaramente: soggetto erogante, contributo ricevuto e breve descrizione del contributo.
Controlli e sanzioni
L’elaborato dei commercialisti si conclude con la parte relativa ai controlli ed alle sanzioni, dove si evidenzia, anzitutto, che, la richiesta della Legge n. 124/2017, essendo fornita in bilancio, è oggetto di attenzione da parte dei revisori legali ai quali spetta di verificare le condizioni per l’iscrizione dei pertinenti importi e la correttezza dell’informazione fornita.
Inoltre, la disposizione, rileva anche per l’organo di controllo, il quale - chiamato a verificare anche il rispetto della legge - dovrà considerare l’informazione in bilancio e il pertinente giudizio del revisore.
In merito alle sanzioni, si ricorda dapprima che, per le imprese beneficiarie “l’'inosservanza di tale obbligo comporta la restituzione delle somme ai soggetti eroganti entro tre mesi dalla data di cui al periodo precedente”. Tale sanzione, non rileva, come precisato dal MISE e dal Consiglio di Stato, per gli enti non profit.
Secondo i commercialisti, il termine a partire dal quale scattano i tre mesi per la “regolarizzazione” ha avvio dalla data di pubblicazione del bilancio. Gli stessi, presumono, tuttavia, che l’impresa che non ha assolto l’obbligo abbia difettato, in molti casi, di conoscenza o applicazione della norma.
Il termine, quindi, dei tre mesi, in tali casi, dovrebbe essere letto, come il momento a partire dal quale la società è venuta a conoscenza dell’inadempimento.
Il CNDCEC conclude affermando che, in ogni caso, “si tratta di una sanzione eccessivamente severa” e, per tale motivo, ha proposto l’introduzione di una misura sanzionatoria in misura fissa oppure proporzionale, non superiore allo 0.50%, dei vantaggi economici ricevuti.
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Con tale documento ci si pone l’obiettivo di fornire indicazioni di prassi operativa per soddisfare le richieste informative dell’articolo 1, commi 125-129 della Legge 4 agosto 2017, n. 124, recante la "Legge annuale per il mercato e la concorrenza", il cui fine principale consiste nel garantire una maggiore trasparenza nel sistema delle relazioni finanziarie tra i soggetti pubblici e gli altri soggetti.
In particolare, il documento, esamina le modalità con cui le imprese possono riportare “informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque a vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dalle medesime pubbliche amministrazioni e dai medesimi soggetti nell'anno precedente”.
L’elaborato, dopo aver inquadrato la normativa in materia di trasparenza delle erogazioni pubbliche, si sofferma su tematiche quali la definizione dell’ambito soggettivo e oggettivo della norma, l’identificazione dell’arco temporale di riferimento, il criterio di rilevazione dei “contributi”, la modalità di esposizione dell’informazione, i controlli “professionali” e le sanzioni.
Tempistica e tipologia di bilancio
Dopo un excursus dal punto di vista normativo, il documento focalizza l’attenzione anche sulla tempistica di applicazione. Sul punto, rifacendosi anche a quanto esposto nel parere n. 1449/2018 del Consiglio di Stato del 1° giugno 2018, il quale conclude sostenendo l’introduzione di detti obblighi dall’anno 2018, si afferma, quindi, che, le imprese che “sono tenute a pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa dell'eventuale bilancio consolidato”, applicheranno per la prima volta la disposizione con la predisposizione dei bilanci dell’esercizio 2018.
Le imprese che hanno iniziato l’esercizio prima del 1° gennaio 2018 e che, quindi, chiudono il proprio bilancio annuale nell’anno 2018 prima del 31 dicembre 2018, non possono essere interessate dalla norma, essendo la norma efficace per i contributi ricevuti dal 1° gennaio 2018 ed essendo l’anno il riferimento temporale richiesto per l’informativa.
Qualora, come si prospetta nel documento, il bilancio sia pubblicato entro i 180 giorni, in quanto sussistono le condizioni per differire l’approvazione del bilancio (articolo 2364, c.c. e articolo 2478-bis, c.c.), la pubblicazione evidentemente non potrà che essere anch’essa differita.
Se, l’esercizio non coincide con l’anno solare, si pone il problema di dover comprendere quali siano le erogazioni di competenza a cui riferirsi. Il testo di legge richiede la pubblicazione dei benefici “… di qualunque genere ricevuti dalle medesime pubbliche amministrazioni e dai medesimi soggetti nell'anno precedente”.
Il riferimento - scrivono i commercialisti - appare, perciò, relativo all’anno solare piuttosto che all’esercizio amministrativo. Tale considerazione, porterebbe ad includere nella nota integrativa i contributi ricevuti nell’anno solare, anche laddove il periodo amministrativo sia diverso.
Informativa
La legge annuale per il mercato e la concorrenza parla di contributi “ricevuti” ed “erogati”. Il CNDCEC evidenzia che, il termine, in sostanza, identifica un criterio di informazione per “cassa”, come il Ministero del lavoro e delle politiche sociali ha rilevato con riferimento agli enti non profit. Tale impostazione, secondo quanto si afferma nell’elaborato, rischia di generare problemi di lettura con il bilancio, articolato, come noto, sul criterio della competenza economica.
Bisogna, altresì, considerare, che la norma richiede di rilevare anche i “benefici economici”.
Infine, nonostante la tempistica d’iscrizione possa risultare difforme rispetto a quella prevista per l’adempimento della legge in esame, i commercialisti evidenziano l’utilità di ricordare che, i contributi in conto esercizio e la quota di competenza dei contributi (nel caso in cui sia utilizzata la tecnica dei “risconti”) in conto impianti e in conto capitale, sono iscritti nel conto economico alla voce “A5) Altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio”.
Stessa imputazione spetta alle liberalità. I contributi di natura finanziaria sono portati nell’area finanziaria.
Esposizione in nota integrativa
Com’è stabilito al comma 125 dell’articolo 1 della Legge n. 124/2017 «le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al primo periodo sono tenute a pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio d’esercizio e nella nota integrativa dell'eventuale bilancio consolidato. L'inosservanza di tale obbligo comporta la restituzione delle somme ai soggetti eroganti entro tre mesi dalla data di cui al periodo precedente».
Partendo dal disposto normativo, nel documento si afferma che, la richiesta delle erogazioni pubbliche, esula dal rispetto dei principi generali di redazione del bilancio. L’importo delle erogazioni, in sostanza, potrebbe risultare irrilevante rispetto all’informativa.
Anche in tal caso, tuttavia, l’informazione deve essere prodotta secondo le previsioni.
In tale logica, i commercialisti suggeriscono di riportare l’informativa in una sezione ad hoc della nota integrativa (preferibilmente in chiusura) con una modalità di esposizione tabellare che possa identificare chiaramente: soggetto erogante, contributo ricevuto e breve descrizione del contributo.
Controlli e sanzioni
L’elaborato dei commercialisti si conclude con la parte relativa ai controlli ed alle sanzioni, dove si evidenzia, anzitutto, che, la richiesta della Legge n. 124/2017, essendo fornita in bilancio, è oggetto di attenzione da parte dei revisori legali ai quali spetta di verificare le condizioni per l’iscrizione dei pertinenti importi e la correttezza dell’informazione fornita.
Inoltre, la disposizione, rileva anche per l’organo di controllo, il quale - chiamato a verificare anche il rispetto della legge - dovrà considerare l’informazione in bilancio e il pertinente giudizio del revisore.
In merito alle sanzioni, si ricorda dapprima che, per le imprese beneficiarie “l’'inosservanza di tale obbligo comporta la restituzione delle somme ai soggetti eroganti entro tre mesi dalla data di cui al periodo precedente”. Tale sanzione, non rileva, come precisato dal MISE e dal Consiglio di Stato, per gli enti non profit.
Secondo i commercialisti, il termine a partire dal quale scattano i tre mesi per la “regolarizzazione” ha avvio dalla data di pubblicazione del bilancio. Gli stessi, presumono, tuttavia, che l’impresa che non ha assolto l’obbligo abbia difettato, in molti casi, di conoscenza o applicazione della norma.
Il termine, quindi, dei tre mesi, in tali casi, dovrebbe essere letto, come il momento a partire dal quale la società è venuta a conoscenza dell’inadempimento.
Il CNDCEC conclude affermando che, in ogni caso, “si tratta di una sanzione eccessivamente severa” e, per tale motivo, ha proposto l’introduzione di una misura sanzionatoria in misura fissa oppure proporzionale, non superiore allo 0.50%, dei vantaggi economici ricevuti.
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