Incompatibilità professionali dei commercialisti: nuove linee interpretative del CNDCEC

Con l’Informativa n. 5/2026 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha reso noto di aver approvato, nella seduta del 18 dicembre 2025, un documento di particolare rilievo per la professione: le nuove “Note interpretative sulla disciplina delle incompatibilità ex art. 4 del d.lgs. n. 139/2005”. 

L’obiettivo dell’intervento è quello di offrire una rilettura sistematica e aggiornata delle regole in materia di incompatibilità, tenendo conto delle trasformazioni normative e delle più recenti interpretazioni giurisprudenziali, nonché dell’evoluzione concreta delle modalità di svolgimento dell’attività professionale.

Incompatibilità e ruolo sociale del professionista

Il tema delle incompatibilità rappresenta uno dei pilastri dell’ordinamento professionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. La ratio della disciplina risiede nella tutela dell’affidamento che clienti, istituzioni e collettività ripongono nella professione. Indipendenza, imparzialità e trasparenza non sono valori astratti, ma condizioni essenziali per garantire un esercizio corretto e credibile dell’attività professionale.

In quest’ottica, le incompatibilità non assumono il significato di una compressione della libertà del professionista, bensì quello di una misura di garanzia, posta a presidio dell’autonomia di giudizio e della correttezza dell’azione professionale. È proprio questa prospettiva che ha spinto il Consiglio Nazionale a ritenere necessario un aggiornamento organico delle precedenti note interpretative, risalenti al 2012.

L’articolo 4 del d.lgs. 139/2005 come norma di garanzia

Il riferimento centrale in materia resta l’articolo 4 del decreto legislativo 28 giugno 2005, n. 139, che disciplina in modo puntuale i casi di incompatibilità per gli iscritti all’Albo. La norma individua una serie di attività e professioni il cui esercizio, anche se non prevalente o abituale, risulta inconciliabile con quello di dottore commercialista ed esperto contabile.

La funzione dell’articolo 4 è duplice: da un lato tutela il professionista, preservandolo da situazioni di conflitto di interessi o condizionamento; dall’altro salvaguarda l’interesse pubblico, assicurando che la prestazione professionale si svolga in un contesto di piena autonomia e affidabilità. Proprio per questa finalità, la disposizione incide su diritti costituzionalmente rilevanti, come la libertà di iniziativa economica, ma lo fa in modo legittimo e proporzionato, in quanto strumentale alla protezione di interessi di rango superiore.

Legalità e tassatività: i limiti dell’interpretazione

Un passaggio centrale delle nuove Note interpretative riguarda il richiamo ai principi di legalità e tassatività. Le incompatibilità possono essere stabilite esclusivamente dal legislatore e non possono essere ampliate attraverso interpretazioni analogiche o estensive. L’articolo 4 è, dunque, una norma di stretta interpretazione, che non consente di individuare ulteriori ipotesi limitative rispetto a quelle espressamente previste.

Questo approccio garantisce un equilibrio tra esigenze di tutela dell’interesse pubblico e rispetto dei diritti soggettivi del professionista. 

Il concetto di “esercizio” e la distinzione dalla qualifica

Uno degli aspetti più delicati affrontati dal documento riguarda la nozione di “esercizio” della professione e delle attività incompatibili. L’incompatibilità non deriva dalla mera titolarità di una qualifica o dall’iscrizione formale a un altro Albo, ma dall’effettivo svolgimento concreto di un’attività incompatibile.

La distinzione tra qualifica professionale ed esercizio dell’attività assume rilievo pratico rilevante. Il superamento dell’esame di Stato attribuisce la qualifica di dottore commercialista o di esperto contabile, ma solo l’iscrizione all’Albo consente l’esercizio della professione. In presenza di una situazione di incompatibilità, l’ordinamento prevede strumenti come l’iscrizione nell’elenco dei non esercenti, senza che ciò comporti la perdita della qualifica professionale.

Le Note ribadiscono che l’analisi delle incompatibilità deve sempre fondarsi su dati fattuali e su attività effettivamente svolte, escludendo automatismi basati su presunzioni o su mere posizioni formali.

Le nuove forme di esercizio e l’esigenza di uniformità applicativa

L’introduzione delle società tra professionisti, la crescente diffusione di modelli interdisciplinari e la complessità delle attività economiche moderne hanno reso più articolato il quadro delle possibili interferenze tra professione e altre attività. Proprio per questo, il documento offre una ricognizione ragionata delle principali casistiche applicative e dei chiarimenti forniti nel tempo dal Consiglio Nazionale.

L’intento è quello di favorire criteri omogenei di valutazione su tutto il territorio nazionale, riducendo le incertezze interpretative e promuovendo un’applicazione coerente ed equa della disciplina. In tal modo, le Note interpretative si pongono come strumento operativo a supporto degli Ordini territoriali e come guida per gli iscritti.