Stp: aspettando il regolamento

Lo studio del notariato - Si dovrà ancora attendere per assistere all’operatività delle Stp? Secondo uno studio del notariato, la risposta a tale quesito pare essere affermativa. A ben vedere, il Consiglio nazionale della categoria, a mezzo dello studio 41/2012/1 lo scorso 26 novembre 2012, ha sottolineato che bisognerà aspettare che venga emanato il regolamento che dovrebbe indicare le modalità di esecuzione dell’incarico e i casi incompatibilità e di rispetto del codice deontologico.

Come verrà costituita la società – Le Stp vengono definite alla stregua di società finalizzate all’esercizio “di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico”, così come espresso dall’art. 9-bis del dl n. 1 del 24 gennaio 2012, conv. nella Legge 27/2012, che difatti ha modificato l’art. 10, commi 3-11 della Legge 183/2011. In base alle decisioni del Legislatore, il numero minimo dei soci che possono costituire una Stp dev’essere pari a tre. In aggiunta a ciò, vi sono degli elementi senza i quali l’atto costitutivo non potrebbe sussistere né si potrebbe definire la società alla stregua di una Stp. Nello specifico, tali caratteristiche sono: a) l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci; b) l’ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti a ordini, albi e collegi, nonché dei cittadini Ue purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento; c) i criteri e le modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo da chi è in possesso dei requisiti per l’esercizio della professione richiesta; la designazione del socio professionista deve essere compiuta dall’utente, o previamente comunicato per iscritto a quest’ultimo; d) la stipula di polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale; e) le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.

Uno sguardo ai soci – Chi sono i soci che andranno a costituire la suddetta società, nel pieno rispetto delle caratteristiche pocanzi evidenziate? Dunque, in merito ai soci si prevede che il loro numero e le rispettive partecipazioni devono essere sufficienti a coprire i due terzi del totale delle deliberazioni. Tale decisione è stata presa al sol fine di limitare l’influenza del socio di capitale sulle decisioni operative della società. Qualora una tale proporzione dovesse scomparire dall’assetto societario, allora si parlerà di scioglimento della Stp che verrà altresì cancellata dall’albo di appartenenza. Si potrebbe rimediare a un siffatto destino provvedendo a ripristinare il descritto equilibrio, magari con l’introduzione di nuovi soci professionisti entro il giro di sei mesi.

Scioglimento e liquidazione - Se al termine dei sei mesi non si è provveduto ad acquisire un nuovo assetto, allora la società verrà dichiarata ufficialmente sciolta. In questo caso però verranno applicate diverse modalità liquidatorie rispetto a quelle comunemente adottate, proprio in virtù della particolarità delle prestazioni erogate dalla Stp. In particolare, il procedimento di liquidazione dipende dalla tipologia societaria. Per le società capitalistiche, verrà impedito il prosieguo dell’esercizio provvisorio dell’attività professionale, anche se alla società verrà consentita la revocazione dello stato di liquidazione. Per le società di persone verrà adottato lo scioglimento del rapporto sociale in riferimento al singolo socio; in questo caso potrebbero vagliarsi due possibilità: esclusione volontaria ex art. 2286 c.c. o esclusione di diritto ex art. 2288 c.c. In ogni caso, si dovrà applicare quanto disposto dall’art. 2289 c.c. ai fini della liquidazione della quota del socio. In merito alle srl, infine, può essere adottata la disciplina della esclusione prevista dall’art. 2473-bis c.c. Si aprono dei dubbi invece sulle spa, in quanto si discute se sia possibile che la duplice partecipazione a Stp possa permettere il ricorso all’istituto dell’esclusione con deroga oppure se sia opportuno si ricorrere all’istituto delle azioni riscattabili.