Trasferimento di partecipazioni in fase di liquidazione di un soggetto estero

L’interpello n° 451/2019 dell’Agenzia dell’Entrate riguarda l'individuazione del trattamento fiscale da riservare ad una operazione di trasferimento di partecipazioni a favore della Società istante in occasione della liquidazione di un soggetto estero, Beta Unit Trust, cui la stessa partecipa.

Il Beta Unit Trust è un soggetto australiano che ha emesso titoli rappresentativi del proprio capitale, detti Units, a fronte della ricezione di una somma di denaro. I titolari dei titoli partecipativi, Unitholder, sono allo stesso tempo anche soci di Delta, ovvero il soggetto cui è demandata la gestione del trust. L’entità partecipata è riconducibile ai soggetti dell’articolo 73, comma1, lett. d) TUIR, ovvero “le società e gli enti di ogni tipo, compresi i trust, con o senza personalità giuridica, non residenti nel territorio dello Stato”.

Titoli rappresentativi di quote del capitale di rischio
Le Units in quanto titoli rappresentativi di quote del capitale di rischio, remunerati in base ai risultati economici dell'attività di Beta Unit Trust, negoziabili e potenzialmente aggredibili dai creditori degli Unitholder, rientrano nella previsione dell'articolo 44, comma 2, lettera a), del TUIR. Ai sensi di tale disposizione vengono considerati similari alle azioni gli strumenti finanziari, emessi da società ed enti, la cui remunerazione è costituita totalmente dalla partecipazione ai risultati economici della società emittente o di altre società appartenenti allo stesso gruppo, o dell'affare in relazione al quale i titoli e gli strumenti finanziari sono stati emessi.

Le partecipazioni al capitale o al patrimonio, nonché i titoli e gli strumenti finanziari si considerano similari alle azioni a condizione che la relativa remunerazione sia totalmente indeducibile nella determinazione del reddito nello Stato estero di residenza del soggetto emittente; per questo motivo l'indeducibilità deve risultare da una dichiarazione dell'emittente stesso o da altri elementi certi e precisi.

Da quanto emerge nella documentazione allegata all’interpello in esame, le Units sono strumenti:

• rappresentativi di una percentuale del capitale di Beta Unit Trust;
• la cui remunerazione è costituita dalla partecipazione ai risultati economici di Beta Unit Trust ed è indeducibile nella determinazione del reddito del medesimo.

Conseguentemente, in caso di liquidazione dell'emittente, le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni/quote annullate.

Pertanto, l'assegnazione alla Società istante delle partecipazioni a fronte dell'annullamento delle Units rappresenta un evento imponibile.
In particolare, costituiranno plusvalenze le sole somme o il valore normale dei beni ricevuti a titolo di ripartizione del capitale e delle riserve di capitale per la parte eccedente il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni.

Nel caso in cui il prezzo di acquisto delle Units e il valore di mercato delle partecipazioni al momento in cui vengono assegnate a favore della Società sia coincidente, il trasferimento non determinerà l'emersione di alcuna plusvalenza imponibile in capo alla Società istante.

L'eventuale distribuzione di riserve di utili in sede di liquidazione del Beta Unit Trust ricadrebbe nell'ambito applicativo dell'articolo 89 del TUIR.