CNDCEC: verbali del Collegio sindacale di società non quotate

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), con l’Informativa n. 80 del 23 luglio 2021, relativa al documento recante “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate”, raccoglie ben 55 esempi di verbali predisposti per coadiuvare i sindaci nello svolgimento della propria attività di vigilanza, sin dal momento del loro insediamento.
Gli esempi di verbale - spiega il Consiglio Nazionale - contraddistinguono i momenti salienti della vigilanza esercitata dal Collegio sindacale non incaricato della revisione legale, così come individuati nella disciplina declinata nel Codice Civile e approfonditi nelle raccomandazioni contenute nelle nuove Norme di comportamento, pubblicate il mese di dicembre 2020 e vigenti dal 1° gennaio 2021.

L’Informativa in commento precisa che, nel mese di maggio 2021, in prossimità della stagione dedicata all’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020, sono stati anticipati:

• il verbale relativo alla riunione del Collegio sindacale per la redazione e il deposito della relazione di bilancio ai sensi dell’art. 2429, secondo comma, c.c.;
• il verbale relativo alla proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale;
• il verbale relativo alla presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina di cui all’articolo 6 del D.L. n. 23/2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge 5 n. 40/2020 e modificato dall’articolo 1, comma 266, della Legge n. 178/2020.

Il CNDCEC specifica, inoltre, che, contestualmente, sono stati pubblicati schemi utili per la redazione della relazione dei sindaci (redatta ai sensi dell’articolo 2429, comma 2, c.c.), nonché per la predisposizione della proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale (ex articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2020).

Relativamente alle modalità di riunione del Collegio sindacale, lo stesso Consiglio Nazionale effettua un’ulteriore precisazione: tenendo conto delle misure di contenimento imposte per contrastare la situazione di emergenza scaturita a seguito del diffondersi del Covid-19 e, considerate le disposizioni che consentono, in via generale, di effettuare le riunioni con modalità di collegamento a distanza, sono stati integrati gli schemi di verbale.

Si prevede, infatti, che l’intervento nella riunione, potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione audio tali da garantire, tra l’altro, l'identificazione degli intervenuti, la partecipazione in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Documento– Il corposo elaborato del CNDCEC provvede ad effettuare un “restyling” delle vecchie bozze di verbali (risalenti al 2016) e all’introduzione di alcuni nuovi documenti.
I contenuti delle verbalizzazioni tengono conto delle nuove Norme di comportamento di cui, quindi, il lavoro costituisce un ausilio operativo.

Le 55 bozze di verbali sono suddivise in sei sezioni relative a:

• insediamento del collegio sindacale;
• attività di vigilanza;
• riscontro di gravi irregolarità;
• operazioni sul capitale sociale;
• operazioni straordinarie e di liquidazione;
• crisi d’impresa.

È ovvio che, in considerazione della diversità delle situazioni che possono verificarsi nell'ambito dell'attività svolta dal Collegio sindacale, gli schemi di verbale proposti hanno un valore indicativo. I componenti del Collegio sindacale dovranno, pertanto, valutare, di volta in volta, l’opportunità dell'eventuale relativo utilizzo. Accertata poi tale opportunità, i contenuti degli schemi proposti nel Documento dovranno essere necessariamente modificati e/o adattati e/o integrati, tenendo conto delle circostanze contingenti.

Altra importante specificazione del Consiglio Nazionale è quella relativa ai nuovi schemi operativi, definiti come “mere tracce”, in quanto dovranno essere utilizzati in modo flessibile ed appropriato in relazione ai casi specifici. Non è, infatti, possibile rappresentare, in questo Documento, tutte le variegate situazioni che, nella prassi professionale, possono concretamente verificarsi.

Il CNDCEC, infine, segnala tra i nuovi documenti proposti, i verbali relativi:

• alla proposta motivata del Collegio sindacale per la nomina del revisore legale anche in presenza di unico offerente;
• alla richiesta di informazioni all’amministratore unico;
• alla vigilanza del Collegio sindacale della società conferitaria, in caso di conferimento d’azienda;
• alla vigilanza del Collegio sindacale in caso di affitto d’azienda.