Pubblicati i verbali del collegio sindacale delle società non quotate

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato il documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate”. La struttura del fascicolo è pensata per agevolare il lavoro operativo del Collegio sindacale, favorendo la completezza della documentazione e la tracciabilità delle decisioni e delle verifiche effettuate, in un’ottica di buona governance, trasparenza e corretto adempimento degli obblighi di legge.

Il documento, a cura della Commissione di studio “Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate” presieduta da Nicola Cavalluzzo, rientra nell’attività dell’area “Sistemi di controllo e revisione legale (financial e non fancial)”, alla quale sono delegati i consiglieri nazionali Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini. 

Le finalità

La pubblicazione è una rielaborazione approfondita del documento pubblicato nel 2021, resasi necessaria a seguito dell’entrata in vigore delle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, pubblicate nel dicembre 2024 e applicabili dal 1° gennaio 2025.

Il testo tiene conto delle numerose novità normative intervenute dalla data dell’ultima pubblicazione dei verbali fino a oggi, che hanno inciso significativamente sull’attività di vigilanza e sui compiti del collegio sindacale, oggi posto al crocevia dei flussi informativi con i restanti organi e le diverse funzioni del sistema di controllo interno della società e con interlocutori esterni, tra cui, in primis, il soggetto incaricato della revisione legale. 

Muovendo da quanto previsto dalla Norma 2.1 delle menzionate Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate che esplicita la regola per cui il Collegio sindacale svolge le proprie attività in modo collegiale e ha piena autonomia nell’organizzazione del proprio funzionamento, il documento intende fornire ai professionisti indicazioni operative per la redazione dei verbali delle riunioni del Collegio sindacale, evidenziando gli aspetti e le attività di particolare importanza ai fini delle verifiche effettuate durante il mandato.

La struttura del documento 

Il documento, formato da 56 bozze di verbali, è formato da sei Sezioni:

• Sezione I - Insediamento del collegio sindacale: contiene i verbali e le dichiarazioni connesse alla fase di nomina, accettazione e pianificazione iniziale delle attività;
• Sezione II - Attività di vigilanza: include i verbali periodici e tematici relativi alla vigilanza sull’osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli aspetti organizzativi, amministrativi e contabili della società;
• Sezione III - Riscontro di gravi irregolarità: comprende i modelli di verbali da utilizzare in presenza di irregolarità gestionali o amministrative, ai sensi degli articoli 2406 e 2409 del Codice civile; 
• Sezione IV - Operazioni sul capitale sociale: raccoglie la modulistica relativa ai pareri, alle verifiche e alle osservazioni del Collegio in occasione di operazioni sul capitale, quali aumenti, riduzioni e perdite rilevanti;
• Sezione V - Operazioni straordinarie di liquidazione: contiene i verbali connessi alle attività di vigilanza su operazioni di fusione, scissione, conferimento, cessione e liquidazione;
• Sezione VI - Crisi d’impresa: presenta i modelli verbali relativi alla vigilanza sull’emersione tempestiva della crisi e al monitoraggio degli strumenti di regolarizzazione previsti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (decreto legislativo n.14/2019).

In considerazione della naturale diversità delle situazioni che possono verificarsi nell’ambito dell’attività svolta dal Collegio sindacale, gli schemi di verbale hanno un valore meramente indicativo. 

Pertanto, i componenti del Collegio sindacale dovranno valutare, di volta in volta, l’opportunità dell’eventuale relativo utilizzo. Una volta accertata tale opportunità, i contenuti degli schemi proposti dovranno essere necessariamente modificati e/o adattati e/o integrati, tenendo conto delle circostanze contingenti. Ciò è valido anche per le note nelle quali vengono illustrati contenuti ulteriori o alternativi rispetto a quelli che caratterizzano, solitamente, i contesti esaminati. 

I nuovi schemi operativi rappresentano mere tracce a supporto dell’attività dei sindaci e dovranno pertanto essere utilizzati in modo flessibile e appropriato in relazione ai casi specifici, non potendosi in questo documento rappresentare tutte le variegate situazioni che nella prassi professionale possono concretamente verificarsi.