Controllo dei conti: comportamenti in caso di crisi

Controlli rafforzati per prevenire lo stato di crisi - I sindaci delle società devono stare “in guardia” sulle eventuali situazioni di crisi d’impresa per poter giocare di anticipo nel caso in cui si presentano eventuali “situazioni a rischio” (che ormai sono diventate sempre più frequenti anche a causa della crisi economica). Alcune indicazioni per i professionisti che svolgono il ruolo di sindaco nelle società sono arrivate con l'aggiornamento delle norme di comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (Cndcec). Il documento è orientato sui controlli atti a prevenire lo stato di crisi o per farlo emergere quando ormai questo sia inevitabile. Il verificarsi di fatti o circostanze che compromettono la continuità aziendale della società e che facciano presumere l'inizio di una crisi economico-finanziaria, obbliga i sindaci a informare tempestivamente gli amministratori, invitandoli ad adottare le opportune misure per la soluzione della crisi. In caso di inerzia da parte degli amministratori o qualora le misure già adottate dovessero rivelarsi inadeguate o inefficaci, i sindaci possono anche convocare l'assemblea dei soci per informarli sullo stato di crisi e sul comportamento degli amministratori.

La tutela del patrimonio aziendale - I sindaci, principalmente, devono verificare che gli amministratori non compiano operazioni estranee all'oggetto sociale o in conflitto d'interessi con la società, e che le loro scelte gestionali non risultino manifestamente imprudenti, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le scelte gestionali devono essere ragionevoli e compatibili con le risorse aziendali.
I sindaci sono così chiamati a vigilare sul rispetto da parte dell'organo amministrativo dell'obbligo di diligenza, partecipando alle riunioni del consiglio di amministrazione o acquisendo precise informazioni. La funzione di vigilanza del collegio sindacale non consiste in un controllo di merito o sull'opportunità di determinate scelte, ma deve essere rivolta all’aspetto della legittimità delle scelte intraprese, nonché alla verifica della correttezza del procedimento decisionale degli amministratori.

La continuità aziendale - Il collegio sindacale monitora costantemente la continuità aziendale e deve far prevenire o emergere tempestivamente eventuali situazioni di crisi. Si dovrà verificare che gli amministratori mettano in pratica misure idonee a garantire la continuità aziendale. È opportuno che i sindaci esaminino periodicamente i principali indici di bilancio e l'informativa sulle garanzie rilasciate e richieste dalla società. In particolare, è opportuno esaminare anche alcuni indicatori finanziari, relativamente all'entità dei debiti della società a scadenza fissa, la sua capacità ad estinguerli e il grado di dipendenza delle attività produttive rispetto ai finanziamenti/prestiti correnti. Tra le circostanze che risultano utili da esaminare vi sono eventuali procedimenti legali o regolamentari in corso che, a seconda dell’esito, potrebbero comportare richieste di risarcimento, modifiche di leggi che possano influenzare negativamente l'impresa o eventi catastrofici contro i quali non è stata stipulata un’idonea polizza assicurativa.

Necessaria l’informazione tempestiva - Se vengono rilevati elementi che risultano essere idonei a compromettere la continuità aziendale, il collegio sindacale è tenuto a darne tempestiva informazione agli amministratori e, se necessario, a invitarli ad adottare le opportune misure. Una mancanza di “reattività” da parte degli amministratori nel superare la situazione di crisi fa sì che il collegio sindacale debba sollecitare l'organo amministrativo a intervenire senza indugio, ricorrendo anche a uno degli istituti di composizione negoziale della crisi di impresa disciplinati dalla legge fallimentare, come il piano attestato di risanamento, l'accordo di ristrutturazione dei debiti o il concordato preventivo.

Il controllo sulle perdite - Il collegio sindacale è tenuto anche al controllo dell'entità delle eventuali perdite conseguite dalla società e ai conseguenti adempimenti cui sono chiamati gli amministratori e l'assemblea dei soci. In base all'entità delle perdite, occorrerà che gli amministratori o i sindaci (in caso di inerzia dei primi) convochino l'assemblea dei soci per deliberare, a seconda dei casi, gli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, come la riduzione del capitale sociale, la ricapitalizzazione della società, la trasformazione o lo scioglimento della stessa.

Perdite oltre il terzo - Per perdite oltre il terzo del capitale sociale, vi è l’obbligo per gli amministratori o, in loro mancanza, per il collegio sindacale, di convocare senza indugio l'assemblea. Tale passaggio è propedeutico a un'immediata riduzione del capitale per il valore corrispondente alla perdita, un'eliminazione della perdita mediante ripianamento da parte dei soci o una riduzione parziale delle perdite a meno di un terzo.

Perdita sotto il minimo - Le perdite sotto il minimo legale chiamano, invece, gli amministratori o, in caso di loro inerzia, il collegio sindacale, a provvedere immediatamente alla convocazione dell'assemblea, che dovrà deliberare la riduzione del capitale, in ragione delle perdite e il contestuale aumento dello stesso a un importo non inferiore al minimo legale, oppure in alternativa la trasformazione della società.