Danno risarcibile, linee guida dal CNDCEC sui criteri di quantificazione

Il Consiglio nazionale dei commercialisti e la Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti hanno pubblicato, con l’Informativa n. 53 del 24 marzo 2026, il documento dedicato alla quantificazione del danno ex art. 2486 c.c., elaborato dalla Commissione di studio “Responsabilità sindaci e revisori”. L’obiettivo è offrire ai professionisti un quadro interpretativo e operativo sui criteri presunti introdotti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza per la corretta misurazione del danno patrimoniale e del relativo risarcimento. 

Il documento si concentra in particolare sulla fase in cui, verificatasi una causa di scioglimento, gli amministratori possono proseguire la gestione solo per finalità conservative, restando responsabili dei danni cagionati da atti o omissioni contrari a tale limite. In questo contesto, le linee guida approfondiscono i criteri di liquidazione del danno previsti dal terzo comma dell’art. 2486 c.c. e ne delineano in ambito applicativo i presupposti probatori e implicazioni pratiche nelle azioni di responsabilità, specie in ambito concorsuale. 

I due criteri presuntivi per la liquidazione del danno 

Il focus del documento è rappresentato dall’analisi dei due criteri presuntivi oggi espressamente previsti dall’art. 2486, terzo comma, c.c. Il primo, di generale applicazione, è il criterio della differenza dei netti patrimoniali: il danno si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto esistente alla cessazione dell’amministratore o, in caso di procedura concorsuale, alla data di apertura della procedura, e quello esistente al momento in cui si è verificata la causa di scioglimento, al netto dei costi sostenuti o da sostenere secondo un criterio di normalità. 

Accanto a questo criterio, il Legislatore ha previsto in via residuale il criterio del deficit “fallimentare” o concorsuale, applicabile quando sia stata aperta una procedura concorsuale e manchino le scritture contabili oppure, per irregolarità delle stesse o per altre ragioni, non sia possibile determinare i netti patrimoniali. In tale ipotesi, il danno viene liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura. Le linee guida evidenziano come la riforma abbia così recepito e ordinato sul piano normativo criteri già utilizzati dalla giurisprudenza, attribuendo però centralità al metodo dei netti patrimoniali e confinando il deficit concorsuale a una funzione sussidiaria. 

Ambito applicativo e profili di responsabilità 

Il documento chiarisce che il terzo comma dell’art. 2486 c.c. riguarda direttamente gli amministratori, chiamati a rispondere per gli atti di gestione compiuti dopo il verificarsi di una causa di scioglimento in violazione della finalità conservativa del patrimonio sociale. Chi agisce in giudizio deve allegare e provare la sussistenza della causa di scioglimento, il successivo compimento di atti gestori non conservativi, il danno e il nesso causale tra condotta e pregiudizio. Non basta, dunque, la mera prosecuzione dell’attività: occorre dimostrare che essa abbia prodotto un danno effettivo al patrimonio sociale. 

Ampio spazio è poi dedicato alla posizione dei sindaci. Pur non essendo destinatari diretti dell’art. 2486, terzo comma, c.c., essi restano esposti a responsabilità per violazione dei doveri di vigilanza ex art. 2403 e 2407 c.c. Il documento segnala, inoltre, l’impatto della Legge 35/2025, che ha introdotto un limite quantitativo alla responsabilità civile dei componenti del collegio sindacale, parametrato al compenso annuo percepito, salvo il caso di dolo. Le linee guida precisano però che, sotto il profilo probatorio, resta decisivo accertare l’omessa vigilanza e il nesso di causalità tra inerzia dell’organo di controllo e danno verificatosi. 

Le verifiche operative per misurare correttamente il pregiudizio 

Uno dei profili più utili del documento è il taglio operativo. La corretta quantificazione del danno, si legge, richiede una verifica puntuale della rilevazione contabile dei fatti di gestione e della loro rappresentazione in bilancio, perché proprio l’evoluzione del patrimonio netto costituisce il principale parametro per misurare il pregiudizio arrecato. Per questo il curatore e il consulente tecnico devono ricostruire non solo i dati contabili, ma anche il modello di business, le scelte gestionali e le aree di maggiore rischio informativo-contabile.

Le linee guida passano quindi in rassegna una serie di situazioni ricorrenti che possono alterare la rappresentazione della situazione patrimoniale e incidere sulla quantificazione del danno: rivalutazioni non corrette di immobili, erronea iscrizione di imposte anticipate, mancata svalutazione di crediti commerciali, errata valutazione delle rimanenze, contabilizzazione impropria di corrispettivi aggiuntivi nei lavori in corso, mancata rilevazione di debiti erariali, capitalizzazione inappropriata di costi di sviluppo o di start-up, errata valutazione di partecipazioni, classificazione non corretta di versamenti soci, gestione dei fondi di ristrutturazione e pagamenti preferenziali. Il messaggio di fondo è chiaro: la quantificazione del danno ex art. 2486 c.c. non può essere automatica, ma richiede un’analisi rigorosa, prudenziale e coerente con i principi contabili e con il principio di causalità.