I notai milanesi analizzano l’organo di controllo nelle s.r.l.

Il D.L. n. 5/12, il decreto semplificazioni burocratiche, convertito con modificazioni nella Legge n. 35/12, all’articolo 35, comma 2, introduce modifiche per ciò che concerne la figura del sindaco unico nelle srl, modificando l’articolo 2477 del Codice civile. Sulla novità in oggetto è intervenuto il Consiglio notarile di Milano con la massima n. 124 del 3 aprile 2012, che detta le prime linee guida sulla materia.

Nomina organo di controllo o revisore - Volendo ricordare brevemente le novità previste, secondo la nuova normativa, la nomina dell'organo di controllo o di un revisore, nella srl, è obbligatoria quando:
- il capitale sociale non è inferiore a 120mila euro;
- la Srl è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- la Srl controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- la Srl per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal comma 1 dell'articolo 2435 bis del Codice civile.
In tutti gli altri casi, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è facoltativa.

Controllo e revisione facoltativi - Dopo aver ricordato ciò, i notai milanesi stabiliscono, nella nota n. 124 del 3 aprile scorso, che lo statuto può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione siano svolte, anche in via facoltativa, fuori dai casi in cui esse sono obbligatorie ex lege oppure lo stesso statuto possa renderle obbligatorie anche al di fuori di tale ambito.

Collegio sindacale - Sempre lo statuto può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione, anziché a un organo monocratico, vengano affidate a uno collegiale. Per stabilire le modalità di composizione e di funzionamento del collegio in questione, vengono in aiuto le norme dettate in tema di società per azioni.

Funzioni separate - Piuttosto che prevedere che le funzioni di controllo e di revisione siano affidate congiuntamente allo stesso organo, lo statuto può anche prevedere che tali funzioni siano affidate in maniera separata, affidando così da una parte la funzione di controllo all'organo sindacale, unico o collegiale e dall’altra, attribuendo la funzione di revisione venga a un revisore, che può essere inteso sia come persona fisica che come società di revisione.

Niente modifiche statuarie - Secondo i notai milanesi inoltre, lo statuto può prevedere che le situazioni prospettabili sopra possano essere effettuate caso per caso, sulla base delle singole decisioni dei soci, senza alcuna modifica statutaria.

Organo monocratico - Nella stessa nota datata 3 aprile 2012, il Consiglio notarile meneghino sancisce che in mancanza di diverse previsioni statutarie, sia la funzione di controllo di gestione, la funzione tipica svolta dall’organo collegiale, sia quella di revisione legale dei conti, possano essere attribuite a un organo in composizione monocratica, l’organo di controllo o revisore come scritto nella norma. Tale organo monocratico, a cui viene attribuita la funzione di controllo e quella di revisione, può essere sia un revisore legale dei conti - persona fisica, sia una società di revisione legale, entrambi iscritti nell'apposito registro.

Come regolarsi con i precedenti statuti? – In tal caso, spiegano i notai milanesi, in riferimento al fatto che gli statuti precedenti contengono previsioni diverse sulla materia del controllo, si manifesta la necessità di esaminare singolarmente e caso per caso gli statuti delle srl.