Il CNDCEC chiude al socio unico delle STP

STP unipersonale - Secondo il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, vi sono delle perplessità sul fatto che una società tra professionisti (STP) possa essere una società a unico socio. Il Consiglio Nazionale infatti, nell’ambito di un Pronto Ordini (n. 158/2003) inviato all’Ordine di Torino, propende per la risposta negativa.

Una questione dibattuta - Gli argomenti per valutare questa controversa tematica rimandano tutti alla Legge 183/2011, articolo 10. In particolare da un lato, il comma 3 del suddetto articolo, prevede la possibilità di costituire STP secondo i modelli societari che sono regolati dal titolo V del libro V del Codice civile e di conseguenza sembra essere ammessa anche la costituzione di STP nella forma di Srl o di Spa unipersonale. Lo stesso articolo 10 sembra tuttavia escludere tale possibilità, laddove dispone, al comma 5, che l'attività professionale descritta nell'oggetto sociale della STP debba essere esercitata in via esclusiva da parte dei soci, quindi presupponendo un gruppo di soci e non un singolo individuo. Nel comma 5 inoltre viene anche imposto che dalla denominazione sociale debba emergere con chiarezza che si tratta di società tra professionisti, vale a dire di società costituita per l'esercizio in forma associata della professione, ciò evidentemente contrasta con il fatto che la STP sia a socio unico.

Un orientamento troppo rigoroso – Questo orientamento negativo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, potrebbe apparire troppo rigoroso. È naturale che quando il legislatore disciplina la società professionale, pensa all'esercizio della professione in forma collettiva, quindi all'aggregazione di più professionisti, con la conseguenza che le norme di legge scritte con la mente rivolta a una collettività professionale evocano sempre l'immagine di un gruppo e non di un singolo. Tuttavia trarre delle conclusioni elusivamente dal tenore letterale della norma potrebbe essere limitativo. Infatti se ci si concentra (tralasciando per un attimo le STP) sulle norme del Codice civile e delle leggi speciali che hanno per oggetto e regolano le società in generale, esse sono quasi tutte scritte e dirette verso una collettività di soci, ma non per questo vi è l’inammissibilità della società a socio unico. Vale invece il contrario, cioè che le norme scritte presupponendo una collettività di soci, vanno invece lette riferite all'unico socio se la società unipersonale sia ammessa nell'ordinamento e, nella concreta fattispecie, si abbia appunto a che fare con una società a unico socio. In conclusione se il legislatore ha consentito che l'attività professionale possa essere svolta anche in forma societaria, l'adozione di questo assetto organizzativo non sembra dover essere precluso in alcun caso, non essendoci un esplicito divieto di legge, e di conseguenza se la STP sarà scelta da professionisti che vogliono lavorare in gruppo, non pare essere possibile precludere la forma societaria unipersonale all’unico professionista che voglia fare di se stesso il socio unico di una STP.