LE PROPOSTE DEI COMMERCIALISTI SULLA REVISIONE LEGALE IN UNA MISSIVA INVIATA A PADOAN DAL PRESIDENTE DEL CNDCEC

Con una missiva datata 20 maggio, indirizzata al Ministro dell’Economia Pier Carlo Padoan - e, per conoscenza, al Viceministro dell’Economia Enrico Zanetti, al capo di gabinetto del Mef, Roberto Garofoli, al Ragioniere Generale dello Stato, Daniele Franco ed all’ispettore Generale Capo di Finanza, Gianfranco Tanzi - il Presidente del CNDCEC Gerardo Longobardi ribatte la posizione dei commercialisti circa i contenuti del Decreto Legislativo di attuazione della Direttiva UE 2014/56 (che modifica la Direttiva 2006/43/CE), relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, attualmente al vaglio delle Commissioni parlamentari.

Deleghe, formazione, tirocinio e abilitazione alla revisione legale sono i punti focali in cui si sostanzia il contenuto della missiva.

In tema di delega di funzioni, partendo dal dettato della Direttiva, laddove – anche in tema di revisione - è introdotto il principio della delegabilità da parte dell’Autorità designata (il MEF, in tal caso) di compiti “ad altre autorità o organismi designati o altrimenti autorizzati dalla legge” (art. 24 comma 4), il CN ritiene che gli Ordini Territoriali rappresentino senz’altro soggetti idonei a ricevere delega in virtù della significativa esperienza maturata soprattutto in tema di formazione continua e di procedimenti disciplinari anche nell’ambito della revisione: difatti sono proprio i commercialisti e gli esperti contabili, in Italia, a svolgere la funzione di revisori e, in quanto professionisti iscritti ad appositi albi, sono tenuti a far fronte a precisi obblighi formativi predisposti dai propri Ordini. Il CN pertanto apprezza le previsioni del D.L.vo di attuazione della citata Direttiva per la parte relativa alla disciplina della formazione continua, in particolare ove viene riconosciuta l’equivalenza della formazione svolta dai dottori commercialisti e dagli esperti contabili per il tramite degli Ordini territoriali, dichiarandosi con ciò disposto a sottoscrivere col MEF una convenzione che definisca esaustivamente i criteri di detta equivalenza e le procedure che dovranno seguire gli Ordini ai fini della comunicazione dell’assolvimento dell’obbligo di formazione continua dei propri iscritti.

Peraltro, a riguardo della formazione tramite soggetti pubblici o privati convenzionati col MEF, il CN ha voluto segnalare che, ove si ritenesse imprescindibile il requisito dimensionale (ovvero la disponibilità di otto dipendenti) che qualifica tali enti ai fini della convenzionabilità, verrebbero automaticamente ad esserne esclusi molti Ordini territoriali tra quelli con più modeste dimensioni, ove, invece, è pacifica la qualifica degli Ordini stessi quali “enti formatori” (art. 12, lett. r, D.Lgs. 139/2015; art. 7, comma 2, DPR 137/2012) nonché la comprovata esperienza dei loro iscritti in ambito di revisione legale. Il CN sollecita pertanto l’estensione anche agli Ordini territoriali della deroga già prevista dallo schema di decreto legislativo per le associazioni operanti nell’ambito dell’attività di revisione, alle quali non è appunto richiesto il requisito dimensionale.

Restando ancora in tema di deleghe, altri due aspetti vengono segnalati dal CN:
- circa la delegabilità della funzione investigativa e disciplinare, il Consiglio ritiene che i relativi compiti (l’avvio delle indagini, i compiti istruttori, il compito di formulare proposte non vincolanti sull’avvio del procedimento sanzionatorio e sulla relativa sanzione) possano essere validamente attribuiti ai Consigli di Disciplina degli Ordini territoriali, nominati dai Presidenti dei Tribunali, con riserva in capo al MEF dei poteri decisionali e della responsabilità finale della funzione. Tale soluzione avrebbe evidenti vantaggi valutabili in termini di economia: infatti si solleverebbe il MEF da gravosi incombenti, impiegando all’opposto l’esperienza che gli Ordini hanno maturato per il tramite dei propri organi di disciplina su una materia (quella della revisione) inclusa nell’ambito delle attività professionale di dottore commercialista e di esperto contabile. Il tutto, peraltro, con la garanzia di una maggiore celerità che certo risulterebbe di valido supporto per l’emissione del provvedimento finale da parte del MEF;
- ferma restando la valenza della delega di funzioni come strumento idoneo a segnare il passaggio da un meccanismo di gestione accentrata a uno decentrato atto a valorizzare conoscenze e competenze maturate da più istituzioni nel corso degli anni, va tuttavia valutato con attenzione il coinvolgimento delle “associazioni” nella delega delle funzioni, in considerazione della forzatura che occorrerebbe per inquadrarle tra gli “organismi designati” cui fa riferimento la Direttiva (art. 32, par. 4-ter) e dalla conseguente difficoltà di estendere alle stesse il ricorso allo strumento della convenzione ove manchi un’espressa previsione di legge che attribuisca ad esse determinati compiti.

L’equivoco era scaturito dall’erronea interpretazione della previsione contenuta nella precedente Direttiva 2005/36/CE, che effettivamente – con riguardo alle funzioni delegabili in materia di revisione – faceva, si, riferimento alle “associazioni”, ma con ciò volendo riferirsi a quei sistemi (come quello anglosassone) in cui le professioni sono regolamentate mediante la figura giuridica dell’associazione di diritto privato anziché degli enti pubblici di tipo ordinistico, al solo fine, quindi, di definire l’ambito di applicazione della normativa. Fatta, dunque, questa precisazione si deve logicamente escludere che il legislatore comunitario abbia voluto attribuire un ruolo specifico alle associazioni di natura privatistica nei Paesi in cui le professioni siano regolamentate da enti pubblici di tipo ordinistico, ma tale conclusione andrebbe supportata dal dato normativo. Il CN quindi ritiene opportuno che si proceda alla stipula delle convenzione previste dal D.Lgs. 39/2010 solo dopo aver individuato specifici criteri di rappresentatività per le summenzionate associazioni.

Riguardo al tirocinio, nella missiva il Presidente Longobardi valuta positivamente la previsione dello schema del Decreto Legislativo di attuazione ove prevede: “Il tirocinio può essere svolto contestualmente al biennio di studi finalizzato al conseguimento di laurea specialistica o magistrale ovvero ad una sua parte, in base ad appositi accordi, nell'ambito di una convenzione quadro tra il Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della ricerca e il Ministero dell'economia e delle finanze”.

Il vantaggio di detta previsione va individuato nell’effetto di favorire l’accesso dei giovani all’esercizio della funzione di revisione legale, coordinando il percorso formativo universitario con l’esercizio delle future attività professionali e riducendo al contempo il numero di prove d’esame da sostenere, sebbene urga un coordinamento di tale disposizione con altre già previste, onde evitare confusione. Il Presidente ricorda in proposito la convenzione già stipulata tra CNDCEC, Ministero della Giustizia e MIUR, che consente di essere esonerati dalla prima prova dell’esame di Stato e di svolgere sei mesi di tirocinio durante il biennio di laurea magistrale, a condizione che si sia conseguito un numero minimo di crediti formativi universitari nelle discipline caratterizzanti, compresa la revisione. Prospetta pertanto l’utilità di ricorrere ad analogo strumento convenzionale per definire pure la disciplina del tirocinio contestuale agli studi.

Infine, sul tema dell’abilitazione alla revisione legale, il Presidente si sofferma sui difetti del meccanismo degli esoneri dall’esame di idoneità per l’esercizio della revisione legale come disciplinato dal recente Decreto del Ministero della Giustizia 19 gennaio 2016, n. 63, che ha disposto che, per coloro che accederanno all’esame di abilitazione per l’esercizio della professione di dottore commercialista ed esperto contabile, sia prevista una prova “addizionale” specifica in materia di “revisione legale”. Tale previsione sembra superflua, considerata l’equipollenza delle materie oggetto delle prove di esame per l’accesso alla professione di dottore commercialista e di esperto contabile rispetto alle materie oggetto dell’esame di revisore legale (così come affermato dal Consiglio Universitario Nazionale con parere espresso nell’adunanza del 3 aprile 2012), ed essendo, altresì, evidente che l’esame sostenuto ai fini dell’iscrizione all’ Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili implica già di per se competenze tecniche per l’esercizio della revisione legale, attività “tipica” della professione di commercialista ed esperto contabile. Col Decreto Legislativo di attuazione si dovrebbe pertanto cogliere l’occasione per chiarire quale sia il percorso formativo dei giovani che vogliono accedere al mondo delle professioni e allo svolgimento della funzione di revisione legale senza eccessivi aggravi. Nella missiva, dunque, vengono segnalati dei suggerimenti che sarebbe opportuno che il decreto recepisse, nella convinzione che tali accorgimenti non inficerebbero affatto la qualità della preparazione dei giovani professionisti che intendano svolgere anche quel compito.