Revisori legali: la revoca per giusta causa

La revoca del revisore - L’incarico del revisore legale o della società di revisione generalmente ha una durata di tre esercizi che scadono alla data di convocazione dell’assemblea che approva il bilancio dell’ultimo anno dell’incarico. Se ricorrono particolari motivazioni o circostanze che sono ritenute “giuste cause” tale incarico può essere revocato. Le diverse ipotesi e i casi che disciplinano la revoca per giusta causa (oltre alle dimissioni) del revisore sono individuate nel decreto del ministero dell’economia n. 261 del 28 dicembre 2012 (Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale) pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 20 febbraio 2013 e che entra in vigore domani 7 marzo. In particolare il decreto individua le cause che determinerebbero la perdita dell’indipendenza del revisore o della società di revisione.

Casi di revoca – Secondo le nuove disposizioni, in presenza di una giusta causa, l'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo, anche in merito alle predette osservazioni, revoca l'incarico e provvede contestualmente a conferire un nuovo incarico a un altro revisore legale o a un'altra società di revisione legale. L’assemblea dunque, sentito l’organo di controllo, potrà prima della scadenza naturale revocare l’incarico al revisore o alla società di revisione in particolare ad esempio, quanto sopraggiunge un nuovo soggetto che esercita il controllo, e che può esercitare una influenza dominante nell’assemblea ordinaria nella società assoggettata a revisione, oppure quando viene nominato un nuovo revisore del gruppo societario, cui appartiene la società assoggettata a revisione, e la continuazione dell'incarico da parte del revisore (che si vuole revocare) può impedire al nuovo revisore del gruppo di acquisire informazioni ed elementi probatori sufficienti per formulare il giudizio sul bilancio.

Riallineamento delle scadenze – Un’altra causa dello scioglimento anticipato del rapporto si presenta quando per esempio nell’ambito del gruppo, le società controllate vogliono riallineare le diverse scadenze degli incarichi di revisione previste in ciascuna di esse. In questo caso lo scioglimento anticipato del rapporto di revisione è giustificato, da una ottimizzazione dei costi aziendali e dal miglioramento dell'efficienza della revisione.

Altre cause - Rappresentano ulteriori “giuste cause” di revoca, oltre alla perdita del requisito dell’indipendenza, la sopraggiunta inidoneità del revisore legale o della società di revisione ad assolvere l'incarico, e la presenza di gravi inadempienze del revisore o della società di revisione (es. mancato o non continuativo controllo contabile), che non consentano una corretta prosecuzione dell'incarico. Altra causa, è anche l'acquisizione o la perdita, da parte della società soggetta a revisione, dello status di ente di interesse pubblico.

Parametri dimensionali – Costituisce giusta causa di revoca il mancato raggiungimento, per due anni consecutivi, dei parametri dimensionali previsti per la nomina obbligatoria del revisore. Dunque rappresenta giusta causa di revoca la circostanza che in sede di approvazione del bilancio di una Srl per il secondo esercizio consecutivo, non risultano più superati almeno due dei seguenti parametri dimensionali previsti dal primo comma dell'articolo 2435-bis, del Codice civile per la redazione del bilancio in forma abbreviata: il limite di 4,4 milioni di euro per l'attivo dello stato patrimoniale, di 8,8 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni, e di 50 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

Dimissioni – Per quanto riguarda le dimissioni dei soggetti che sono incaricati alla revisione, il legislatore ha previsto anche delle circostanze idonee a motivare le stesse. Tali circostanze comprendono ad esempio il mancato pagamento del compenso, o un suo mancato adeguamento se previsto dal contratto. Le stesse sono ammesse anche se i compiti di controllo sono resi difficoltosi da gravi e ripetuti ostacoli, o se si verificano circostanze che ne possono compromettere l’indipendenza. Le dimissioni, in ogni caso, vanno formulate in tempi e modi idonei per consentire alla medesima società assoggettata a revisione di provvedere conseguentemente e di poter procedere all'affidamento di un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale.