Sindaco unico: cambio di guardia al 1° gennaio 2012

La legge n. 183/2011, la legge di stabilità 2012, l’ultimo atto del Governo Berlusconi, ha limato la collegialità dell’organo che nelle società, Srl e Spa, è deputato al controllo della legalità dei conti: il collegio sindacale.

Srl - Se nelle Srl la nomina è alternativa tra sindaco unico e unico revisore, risulta obbligatoria invece in casi specifici che sono indicati dal nuovo articolo 2477 del codice civile, novellato dalla legge di stabilità 2012, come a titolo esemplificativo, il superamento in due esercizi consecutivi, di due dei limiti indicati per la redazione del bilancio consolidato, ex articolo 2435 bis c.c.

Decadenza organo collegiale - La sostituzione del collegio sindacale con l’organo monocratico, deve avvenire automaticamente al 1° gennaio 2012. Si potrebbe anche ipotizzare che alla decadenza automatica, al 1° gennaio 2012, al posto dell’organo collegiale si insedi il sindaco supplente con la qualifica di revisore contabile. Ma questa appare come una soluzione tampone, perché il sindaco supplente, ai sensi dell’articolo 2410 c.c., deve rimanere in carica fino alla prossima assemblea. Si ipotizza allora che alla decadenza dei 3 o 5 membri effettivi, decadano anche quelli supplenti e si proceda alla nomina del sindaco unico.

Spa - Per le spa, la modifica dell’articolo 2397 c.c. non è assoluta, nel senso che la nomina dell’organo monocratico, prevista in una apposita clausola statuaria, non è obbligatoria, bensì facoltativa.

Bilancio d’esercizio - Ovviamente però una volta introdotta questa clausola, la soppressione del collegio sindacale e la nomina del sindaco unico nelle Spa deve avvenire in sede di approvazione del bilancio d’esercizio. A condizione ovviamente che si verifichi la condizione regina per la nomina dell’organo monocratico, ossia un valore dei ricavi o patrimonio netto inferiore a 1 milione di euro. Superata questa soglia, la nomina è sempre dei 3 o 5 membri componenti l’organo collegiale.
Così, ad esempio, se ad aprile 2012, viene approvato il bilancio di esercizio 2011, in cui si registrano ricavi o patrimonio netto inferiore a 1 milione di euro, è in questa sede che l’assemblea dei soci procede a nominare il sindaco unico che sostituirà in toto il collegio sindacale. Se ovviamente si supera questa soglia limite, la nomina è sempre dei 3 o 5 membri componenti il collegio sindacale.