Società tra professionisti unipersonale: quando è possibile

Rispondendo al quesito posto dall’ODCEC di Lamezia Terme (P.O. 14/2019), con cui si domanda se, in presenza di socio unico, la Società tra Professionisti possa continuare ad esercitare la propria attività, il CN ha risposto che, in base alla disciplina codicistica che consente la costituzione di Srl o di SpA unipersonali ed in base normativa dettata dall’art. 10 della L. 183/2011 (Legge di Stabilità 2012), che ha consentito la costituzione di Società Tra professionisti, non si ravvisano impedimenti a che queste ultime possano essere costituite secondo il modello delle società unipersonali, purché l’unico socio sia un professionista regolarmente iscritto al relativo albo.

Il Consiglio Nazionale ha ulteriormente precisato che, fermo restando che le STP debbano rispondere ai requisiti prescritti dalla predetta Legge e osservare le indicazioni che esso ha in precedenza fornito in risposta al P.O. n. 319/2017 (cfr. articolo del 7 maggio 2018: Società tra professionisti: il CNDCEC chiarisce i requisiti per l’iscrizione all’albo. In detto articolo, rispondendo al citato P.O. n. 319/2017, il Consiglio Nazionale ha chiarito che l’iscrizione all’Albo delle STP non può essere consentita ove esse non presentino contemporaneamente i seguenti requisiti: maggioranza dei 2/3 dei soci professionisti per teste; maggioranza dei 2/3 per quote di partecipazione al capitale sociale dei soci professionisti; maggioranza dei 2/3 per voti nelle deliberazioni assegnata ai soci professionisti. Secondo il Consiglio, infatti, la lettera dell’art. 10 comma 4 citata Legge di Stabilità 2012 va intesa nel senso che occorre che la maggioranza dei 2/3 dei soci professionisti deve ricorrere congiuntamente sia per teste che per quote societarie, indipendentemente dalla forma societaria assunta dalla STP; e che le quote societarie – cioè la partecipazione al capitale - dei professionisti devono essere tali da determinare la maggioranza di 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei soci), esse possano continuare ad operare anche quando la compagine societaria, originariamente composta da più soci, si sia ridotta ad uno, sempre che si tratti di professionista iscritto all’Albo e la forma societaria sia quella delle srl o della spa.

Viceversa, se la STP sia stata costituita nella forma di Società di persone, il venire meno della pluralità dei soci comporta la necessità della sua ricostituzione entro sei mesi, al fine di evitarne lo scioglimento nonché la cancellazione dalla sezione speciale dell’Albo quale STP.

In risposta ad altro quesito formulato dall’ODCEC di Verbania (P.O. 20/2019), con il quale si domanda, chi, tra l’Ordine di provenienza e l’Ordine di nuova iscrizione, sia competente a trasmettere al Consiglio Nazionale i crediti maturati dall’iscritto trasferitosi, il CN ha chiarito che, rilevandosi che la piattaforma telematica di trasmissione impiegata dagli Ordini per tale operazione, consente unicamente il caricamento dei dati relativi ai soggetti che risultano iscritti nel momento in cui il caricamento stesso viene eseguito, ne consegue che non spetterà all’Ordine dal quale l’iscritto si sia cancellato provvedere a detta trasmissione, quant’anche i crediti da trasmettere siano maturati in pendenza della preesistente iscrizione.
Sarà quindi l’Ordine verso cui l’iscritto è migrato a dover provvedere alla trasmissione dei suoi crediti, sempre che la procedura di trasferimento si sia perfezionata (il che presuppone che l’Ordine di destinazione comunichi l’avvenuta iscrizione all’Ordine di provenienza e quest’ultimo disponga la cancellazione dell’iscritto).
Il CN ha, infine, anche fornito indicazioni con riguardo alla possibile proposizione di una istanza di reiscrizione all’albo successiva ad un provvedimento di cancellazione.

Il relativo quesito è stato posto dall’ODCEC di Palermo (P.O. 199/2018) che ha domandato se fosse possibile ammettere nuovamente l’iscrizione di un professionista che, in applicazione del disposto dell’art. 7 del Regolamento per la riscossione dei contributi, fosse stato cancellato dall’Albo per morosità nel versamento del contributo annuale.
Chiarendo, preliminarmente, che la cancellazione dall’albo per morosità è disposta solo dalla predetta norma e non dall’art. 52 del D.lgs. n. 139/05 (che, viceversa, tra le sanzioni disciplinari, contempla unicamente la censura, la sospensione dall'esercizio professionale per un periodo di tempo non superiore ai due anni e la radiazione dall'Albo), il CN ha ritenuto che, in caso di richiesta di reiscrizione all’Albo, il Consiglio dell’Ordine sia tenuto soltanto a verificare la sussistenza degli stessi requisiti che l’art. 36 del citato D.lgs. 139/05 richiede al momento dell’iscrizione, con l’unica aggiunta della necessità che sia stato preventivamente accertato che l’iscritto abbia sanato la morosità pregressa, potendosi considerare tale circostanza valutabile alla stregua di quella “condotta irreprensibile” richiesta dallo stesso art. 36.