Stp: da oggi operative

Operatività del decreto - Da ieri 21 aprile, con validità da oggi essendo lunedì, è operativo il decreto n. 34/2013 del Ministero della Giustizia, emanato di concerto con il Ministero dello Sviluppo economico. Come abbiamo visto nei giorni scorsi, il provvedimento regolamenta e attua quanto disposto all’articolo 10 della riforma delle professioni, ossia la Legge n. 183/2011. Tutti questi prodotti normativi, infatti, stanno a monte e sanciscono la costituzione delle società tra professionisti.

Oggetto sociale: di cosa si occupano? – Ebbene, la chiave di lettura che permette di riconoscere una società professionale e distinguerla dagli altri soggetti societari è l’ambito operativo, vale a dire l’oggetto sociale. Pertanto, secondo quanto previsto dall’articolo 10, comma 4, della Legge n. 183/2011, possono essere qualificate quali società tra professionisti “le società il cui atto costitutivo preveda [...] l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci”. Cosa significa? Dunque, affinché una società sia detta ‘tra professionisti’ è determinante che l’oggetto sociale non differisca dalle attività professionali svolte dai soci professionisti; all’oggetto sociale principale non può, pertanto, essere associato alcun altro oggetto estraneo allo operazioni proprie della libera professione. Ciò però non esclude che tali prestazioni di carattere professionale non possano essere afferenti a diverse discipline. Tant’è che una stp può essere di tipo monoprofessionale o multiprofessionale (multidisciplinare). A ben vedere, i soci professionisti della società professionale possono appartenere a diversi ordini, ne consegue che gli oggetti sociali della stp saranno tanti quanti gli ordini di appartenenza dei soci. Per quel che concerne l’iscrizione all’Ordine, interviene proprio il D.M. operativo da oggi, che all’articolo 8, comma 2, stabilisce che “la società multidisciplinare è iscritta presso l'albo o il registro dell'ordine o collegio professionale relativo all'attività individuata come prevalente nello statuto o nell'atto costitutivo”. In questo caso, lo si è più volte sottolineato, le regole deontologiche da applicare saranno quelle dell'ordine al quale la stp è iscritta. Non possono riunirsi in stp multidisciplinari, per diverse ragioni, i notai, gli avvocati e i farmacisti.

Una struttura per ogni esigenza – Quale assetto si adegua alle esigenze dei professionisti, soprattutto se questi appartengono già a uno studio associato? Dunque, per via di diverse affinità e analogie con lo studio associato, la forma societaria più adatta parrebbe la società semplice. Che garantisce tra l’altro maggiore possibilità di gestione per quel che concerne il capitolo della responsabilità dei soci. Infatti, a spiegare la questione della responsabilità è già intervenuto l'articolo 2267 del Codice civile secondo il quale, sia i soci che hanno agito per conto della società sia quelli che non lo hanno fatto sono responsabili delle obbligazioni sociali della società semplice. Però, se si volesse a tutti i costi optare per una società di capitali, vale a dire per una forma in base alla quale i soci non rispondono delle obbligazioni della società, allora risulta vivamente consigliata la Srl. In questo caso, infatti, ciascun socio partecipa attivamente alla gestione sociale della società, pertanto tale forma risulta compatibile con quegli statuti che distribuiscono ai soci diritti quali di veto, di nomina o a una non proporzionale divisione degli utili. Di diverso tenore è invece la struttura della Spa, nella quale il socio partecipa alla vita sociale solo quando si indice l’assemblea di bilancio; in ogni caso, questo assetto societario è consigliato per i grandi studi professionali, che spesso hanno bisogno di organi di controllo e di gestione, oltreché di una solida dotazione patrimoniale e un’abile gestione del ricambio dei soci. Per concludere, è altresì possibile che i soci optino per una società cooperativa, basata sulla cooperazione e sul principio secondo il quale a un socio equivale un voto.

Albi e registri – A quale Albo si iscrive la stp? E in merito al registro delle imprese, come si deve procedere? Ebbene, nel primo caso, la società deve essere iscritta all’Ordine di appartenenza dei soci professionisti. Nell’eventualità in cui, come abbiamo accennato, si sia al cospetto di una stp multidisciplinare, allora l’iscrizione dovrà essere effettuata presso l’Ordine della professione che lo statuto o l’atto costitutivo indicano come principale. Se non è segnalata la professione prevalente, risulterebbe possibile un’iscrizione plurima. Per quel che concerne il secondo quesito, come ogni altra società, anche la stp deve essere iscritta al registro delle imprese, ma in una sezione speciale appositamente istituita. Proprio in virtù di questa differenziazione, dovuta alla diversa natura delle società professionali, si verificano conseguenze quali l'inapplicabilità della disciplina fallimentare, come invece avviene per le imprese commerciali, e la considerazione dei redditi della Stp non come redditi d'impresa, bensì come redditi di lavoro autonomo basati sul criterio dell'incasso. In ogni caso, su simili aspetti si attendono ancora ulteriori chiarimenti.