Stp in chiaroscuro

Le ombre sul regolamento - Le Società tra professionisti saranno quanto prima un fatto concreto. Come s’è visto nei giorni scorsi, infatti, si attendono le ultime procedure prima della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto. Ultimamente però, accanto al plauso delle categorie tecniche e del Cup, abbiamo riscontrato l’obiezione espressa dalla Confprofessioni, che non vede alcuna completezza nelle disposizioni del regolamento ministeriale. Dello stesso avviso pare essere l’Unione nazionale dei giovani dottori commercialisti e degli esperti contabili, la cui Fondazione ha analizzato il testo individuando dei punti nei quali si evince una sorta di debolezza normativa. Il parere della sigla dei commercialisti, espresso da Alessandro Lini, presidente della Fondazione Ungdcec, è che il provvedimento si sia sostanzialmente limitato a regolamentare quanto peraltro già ampiamente disposto dalla L. 183/11, art. 10, co. 3, senza chiarire i dubbi generati proprio dalla suddetta legge.

I punti – Il regolamento si pone come principale obiettivo la tutela del clienti e la demarcazione del raggio d’azione delle Stp. Si consideri, infatti, che essendo costituite da soci di capitale e soci professionisti, queste società devono rispondere in termini di chiarezza e trasparenza a chi vi si rivolge per prestazioni e consulenze professionali. Pertanto alle componenti societarie, soprattutto a quella di mero investimento, sono richieste caratteristiche di onorabilità e incompatibilità, mentre alla Stp dev’essere attribuita una doppia iscrizione al registro delle imprese delle Camera di commercio e a una sezione speciale dell’ordine professionale a cui appartengono i soci. L’obbligo di trasparenza vige, nello specifico, per quel che concerne l’informazione al cliente sulla composizione della società e sullo svolgimento dell’incarico affidato; in merito all’onorabilità ci si riferisce ai soci di investimento che non devono riportare condanne a proprio carico; infine con il requisito di incompatibilità si indica l’impossibilità per i soci (professionisti e non) di partecipare a più società.

Le ombre - Come abbiamo visto, però, non è tutto oro quel che luccica. Nel senso che se da un lato vi sono categorie che scalpitano in vista della definitiva applicazione, dall’altro vi sono professionisti che invece si pongono dubbi circa le numerose ombre che si porta dietro il regolamento. Tra questi si individuano i giovani commercialisti dell’Ungdcec, secondo i quali nel regolamento “niente viene detto invece in merito ai soci «soggetti non professionisti per prestazioni tecniche», varranno anche per loro i requisiti previsti per i soci di capitale? A tal proposito il regolamento non si esprime, lasciando così ulteriori dubbi”.

Il problema della maggioranza - Altra incertezza emerge poi per quanto riguarda la gestione amministrativa e direttiva della società, la cosiddetta governance nella quale andranno a cooperare sia i soci professionisti che quelli di mero investimento. Alla luce del regolamento, la maggioranza nelle deliberazioni e nelle decisioni dei soci dovrà essere pari ai due terzi del totale. Qualora non si dovesse giungere a una siffatta soglia, la società potrebbe sciogliersi a patto che entro sei mesi non venga ristabilita la maggioranza. Questo è uno dei punti ampiamente criticato dall’Unione. “Sembra che si confonda un quorum deliberativo, (che si forma di volta in volta e quindi può essere valutato solo ex post caso per caso) con un quorum costitutivo che invece si può desumere ex ante una volta in possesso dei documenti costitutivi nel momento dell'istruttoria per l'iscrizione”.

La disciplina - E un simile problema si connette in maniera evidente con quello della vigilanza. “Posto che la vigilanza sulle stp è affidata ai consigli territoriali di ordini e collegi, questi dovranno istituire un apposito ufficio di sorveglianza per richiedere e valutare tutte le delibere approvate dalle stp iscritte presso i loro albi, compito che non si presenta certo del tutto agevole”. Ma sui procedimenti disciplinari v’è anche un’altra obiezione avanzata dalla sigla di categoria. Il parere dell’Unione infatti è che potrebbe essere abbastanza difficile applicare il regime disciplinare da parte del consiglio territoriale di un Ordine (al quale la Stp risulta iscritta) nei confronti dei soci di capitale (amministratori o legali rappresentanti) che però, non essendo professionisti, non sono iscritti al medesimo Ordine. Su questi aspetti urge far chiarezza prima che il regolamento ministeriale renda attuativa la disciplina.

Le assicurazioni – Nel caso delle assicurazioni poi, il timore dell’Unione è che l’intera vicenda potrebbe risultare vantaggiosa per le assicurazioni, ma dannosa per i professionisti. Il punto è che la società ha l’obbligo di munirsi di polizza assicurativa per eventuali danni causati dai singoli soci ai clienti. Fin qui nulla di strano, se non fosse che i professionisti, a partire da agosto 2013, saranno comunque obbligati a contrarre una polizza assicurativa per il semplice fatto di essere iscritti a un Albo. Il che significa che i soci professionisti potrebbero dover stipulare due assicurazioni. Per tale ragione, l’Ungdcec sottolinea che “sarebbe opportuno fare chiarezza per evitare che il tutto si trasformi unicamente in un business per le assicurazioni, con buona pace dei professionisti che saranno chiamati a corrispondere premi assicurativi sempre maggiori da una parte e clienti utenti dall'altra che magari si vedranno negato il diritto al risarcimento a causa di polizze poco trasparenti”.