Il contratto di lavoro internazionale e il principio del collegamento più stretto: analisi della Sentenza Cassazione n. 6644/2026

La controversia trae origine dal licenziamento per giusta causa intimato nel febbraio 2022 dalla società WE. Spa a un dirigente impiegato in Romania e basato su contestazioni di corruzione e traffico di influenze illecite emerse in procedimenti penali relativi ad appalti pubblici avvenuti tra il 2009 e il 2015. La pronuncia in esame si rivela di particolare interesse per i professionisti del settore in quanto si sofferma, in primo luogo, sulla tempestività della contestazione disciplinare, dichiarando l'illegittimità del recesso datoriale poiché la società avrebbe potuto conoscere i fatti molto prima del 2022 attraverso la stampa specializzata e le dinamiche di controllo societario già attive dal 2020; oltre al profilo espulsivo, altro aspetto di rilievo concerne la complessa individuazione della legge applicabile al rapporto di lavoro internazionale ai sensi del Regolamento Roma I, valutando come il criterio del collegamento più stretto permetta di attrarre il rapporto sotto la normativa italiana, nonostante lo svolgimento della prestazione all'estero; si studierà, inoltre, l'applicabilità del CCNL Dirigenti Aziende Industriali attraverso il suo recepimento materiale e per fatti concludenti, desumibile dal versamento di contributi a fondi quali PREVINDAI e FASI; infine, si esaminerà la valenza delle clausole contrattuali derogatorie a fronte delle norme imperative nazionali e della tutela della parte debole del rapporto.

Il primato del collegamento più stretto sul criterio territoriale

L’individuazione della legge regolatrice del contratto rappresenta il primo nodo focale della pronuncia. Nonostante la prestazione lavorativa fosse svolta stabilmente in Romania e il contratto contenesse una clausola di rinvio alla normativa locale, la Suprema Corte ha confermato la prevalenza della legge italiana in virtù della clausola di salvaguardia prevista dall’ art. 8, par. 4, del Regolamento Roma I. Secondo tale disposto, qualora dall’insieme delle circostanze risulti che il contratto presenti un collegamento più stretto con un Paese diverso da quello di esecuzione della prestazione, deve applicarsi la legge di quest’ultimo. A tal fine, è stato ritenuto necessario valorizzare una pluralità di indici fattuali che superano il dato meramente territoriale, seguendo l'orientamento per cui "il giudice nazionale, per determinare tale collegamento, deve prendere in considerazione una pluralità di elementi di fatto Tra gli elementi significativi che suggeriscono siffatto collegamento con un paese, occorre in particolare prendere in considerazione il paese in cui il lavoratore versa le imposte e le tasse sui redditi della sua attività, nonché quello in cui egli è iscritto al sistema di previdenza sociale e ai diversi regimi pensionistici". 

Nel caso di specie, è stata ravvisata una prevalenza significativa di indici di collegamento con l’ordinamento italiano, quali l'utilizzo della lingua nazionale, la pattuizione della retribuzione in Euro e, soprattutto, l'assoggettamento del dirigente ai regimi previdenziali e assistenziali tipici del settore industriale italiano. La sentenza chiarisce infatti che "l'accertamento del collegamento più stretto con l'Italia ha comportato, a parere della Corte, l'applicazione della normativa italiana sulle tutele contro il licenziamento illegittimo come norma di applicazione necessaria o comunque imperativa". Ne consegue che la volontà delle parti di optare per una legislazione straniera recede dinanzi a un rapporto che, per gestione e garanzie, risulti ancorato all'ordinamento interno, poiché "la scelta della legge applicabile al contratto di lavoro ad opera delle parti non possa portare a privare il lavoratore delle garanzie previste dalle norme imperative della legge che regolerebbe il contratto in mancanza di una scelta siffatta".

Focus Giuridico: L'Articolo 8 del Regolamento Roma I (CE 593/08)

L’architettura del diritto internazionale privato europeo, con particolare riferimento ai contratti individuali di lavoro, trova il suo perno nell’ art. 8 del Regolamento (CE) n. 593/2008 (Roma I). Tale norma stabilisce una gerarchia di criteri volti a bilanciare l’autonomia negoziale delle parti con l’esigenza imprescindibile di tutelare il lavoratore in quanto parte socio-economicamente più debole.

Il primo paragrafo della disposizione sancisce che, sebbene un contratto sia disciplinato dalla legge scelta dalle parti, “tale scelta non vale a privare il lavoratore della protezione assicuratagli dalle disposizioni alle quali non è permesso derogare convenzionalmente in virtù della legge che, in mancanza di scelta, sarebbe stata applicabile”. In assenza di una scelta esplicita, il criterio principale è quello del luogo in cui il lavoratore “svolge abitualmente il suo lavoro” , o, in subordine, quello in cui si trova la “sede che ha proceduto ad assumere il lavoratore”. Tuttavia, il vero elemento di flessibilità e salvaguardia del sistema è rappresentato dal paragrafo 4, il quale dispone che “se dall’insieme delle circostanze risulta che il contratto di lavoro presenta un collegamento più stretto con un paese diverso [...] si applica la legge di tale diverso paese”.

Nella Sentenza n. 6644/2026, la Suprema Corte ha fatto un uso determinante di questa clausola di salvaguardia in quanto, nonostante la prestazione lavorativa fosse stabilmente resa in territorio rumeno e il contratto individuale richiamasse la legge locale, la Corte ha confermato la prevalenza della legge italiana. Questo perché l’analisi complessiva del rapporto ha rivelato una serie di indici di collegamento con l'ordinamento nazionale talmente significativi da superare il mero dato territoriale: l'utilizzo della lingua italiana, la pattuizione della retribuzione in Euro, la sede legale del datore di lavoro e, soprattutto, l'assoggettamento del dirigente ai regimi previdenziali e assistenziali tipici del settore industriale italiano, come PREVINDAI e FASI.

In conclusione, la pronuncia chiarisce che il principio del collegamento più stretto agisce come una norma imperativa che attrae il rapporto sotto la normativa italiana ogniqualvolta la gestione concreta e le garanzie offerte siano ancorate all'ordinamento interno. Ne consegue che le clausole contrattuali individuali peggiorative, come la limitazione dell'indennizzo per licenziamento, devono recedere di fronte alla tutela superiore garantita dalle norme inderogabili e dalla contrattazione collettiva domestica, recepita per fatti concludenti attraverso il versamento dei contributi integrativi.

L'efficacia del CCNL per recepimento materiale e fatti concludenti

Un ulteriore profilo di grande importanza per la consulenza giuslavoristica riguarda le modalità di individuazione della disciplina collettiva applicabile, specialmente in contesti di internazionalizzazione. La Suprema Corte ha confermato che il CCNL Dirigenti Aziende Industriali deve trovare integrale applicazione non in forza di un'efficacia erga omnes, bensì per il cosiddetto recepimento materiale e per fatti concludenti operato dalle parti nel corso del rapporto.

Tale orientamento si fonda sull'analisi della condotta datoriale, la quale, pur non avendo sottoscritto un'adesione formale, ha uniformato il trattamento economico e previdenziale del dirigente ai parametri del contratto collettivo nazionale. L'accertamento di fatto compiuto dai giudici di merito, e ritenuto insindacabile in sede di legittimità, ha posto l'accento sulla presenza di istituti tipici nelle buste paga, rilevando come "la Corte territoriale abbia ritenuto applicabile alla specie il CCNL Dirigenti Industria [...] sulla scorta del recepimento, in fatto, materiale della disciplina, manifestatosi attraverso l'applicazione di istituti quali il PREVINDAI e il FASI e il richiamo a parametri retributivi tipici del CCNL di categoria". 

La Corte ha poi rafforzato tale conclusione richiamando la natura degli enti previdenziali coinvolti, precisando che "gli Statuti dei richiamati Fondi impongono che i contributi relativi vengano versati dalle società che applicano il CCNL Dirigenti aziende Industriali al personale Dirigente". Da tale recepimento deriva l'inefficacia di eventuali clausole contrattuali individuali peggiorative, come quella che nel caso di specie limitava l'indennizzo per licenziamento a cinque mensilità; il Collegio ha infatti stabilito che "tale clausola offre una tutela inferiore rispetto a quella garantita dal CCNL Dirigenti Aziende Industriali, che deve essere applicato integralmente in quanto recepito di fatto dalla società attraverso la condotta concludente dei versamenti previdenziali integrativi". 

Si consolida così il principio per cui l'applicazione costante e ripetuta di istituti contrattuali collettivi determina l'attrazione dell'intero rapporto sotto la disciplina del CCNL di riferimento, con il conseguente obbligo di corrisponderne tutte le indennità previste, incluse quella supplementare e quella sostitutiva del preavviso.

Focus Giuridico: il recepimento del CCNL per fatti concludenti (Art. 1327 c.c.)

Il secondo pilastro su cui si fonda la decisione della Suprema Corte riguarda le modalità di ingresso della contrattazione collettiva all'interno del regolamento contrattuale individuale. In assenza di un’adesione formale della società alle associazioni datoriali firmatarie, il vincolo sorge attraverso il cosiddetto recepimento materiale, il cui fondamento giuridico risiede nel principio di conclusione del contratto mediante inizio di esecuzione.

In dettaglio, l’ art. 1327 c.c. statuisce che “Qualora, su richiesta del proponente o per la natura dell'affare o secondo gli usi, la prestazione debba eseguirsi senza una preventiva risposta, il contratto è concluso nel tempo e nel luogo in cui ha avuto inizio l'esecuzione. L'accettante deve dare prontamente avviso all'altra parte dell'iniziata esecuzione e, in mancanza, è tenuto al risarcimento del danno”. Riconducendo la normativa richiamata alla Sentenza n. 6644/2026, la Cassazione ha ribadito che l’applicazione costante e prolungata di una pluralità di istituti propri di un determinato CCNL integra una manifestazione di volontà per fatti concludenti, idonea a recepire integralmente la disciplina collettiva . Nel caso in esame, il recepimento è stato desunto da elementi fattuali inequivocabili:

la natura degli enti previdenziali: il versamento dei contributi obbligatori a fondi come PREVINDAI e FASI è stato considerato un atto di esecuzione che presuppone necessariamente l’applicazione del contratto collettivo che ha istituito tali enti;
i parametri retributivi: la struttura della busta paga, con il richiamo a istituti tipici (tredicesima, ferie, TFR), ha confermato la volontà della società di conformarsi ai parametri del settore industriale italiano.
Una volta accertato il recepimento materiale ex art. 1327 c.c., l’intero corpus del CCNL Dirigenti Aziende Industriali diventa fonte regolatrice del rapporto e ciò determina la nullità di eventuali clausole individuali derogatorie in peius come, nel caso di specie, la clausola che limitava l'indennità di licenziamento a sole 5 mensilità è stata dichiarata inefficace e sostituita dalle ben più favorevoli tutele previste dal contratto collettivo .

La tempestività della contestazione tra conoscenza effettiva e conoscibilità diligente

L’ultimo pilastro della pronuncia riguarda la tempestività della contestazione disciplinare, elemento costitutivo della legittimità del licenziamento per giusta causa. Nel caso in esame, il datore di lavoro aveva motivato il recesso basandosi su fatti di corruzione avvenuti tra il 2009 e il 2015 ma l’attivazione del procedimento disciplinare è avvenuta solo nel 2022. La Suprema Corte ha pertanto confermato la tardività della contestazione, ribadendo che l’inerzia datoriale non può protrarsi oltre il momento in cui i fatti divengono oggettivamente conoscibili, anche attraverso fonti esterne o dinamiche societarie. 

Il Collegio ha rilevato come la società non potesse invocare l'ignoranza dei fatti, dato che "la stampa rumena, fin dal gennaio 2018, aveva pubblicato numerosi articoli riguardanti il pagamento di tangenti nell'ambito dell'appalto dei lavori per lo sviluppo e l'ammodernamento dell'aeroporto internazionale di Bucarest - Otopeni". A ciò si aggiunge una valutazione sulle operazioni straordinarie e sugli assetti di controllo, evidenziando che la società ricorrente "già dal novembre 2020 era assoggettata al controllo di Wu. e quest'ultima nel mese di agosto 2021 aveva acquisito il ramo di attività" coinvolto nelle indagini. Sulla base di tale ricostruzione, si è stabilito che la conoscenza dei fatti deve essere parametrata non al momento dell'accertamento penale definitivo, ma a quello della loro conoscibilità diligente da parte dell'azienda.

La sentenza conclude infatti che: "almeno da tale data si poteva ritenere che la società ricorrente fosse a conoscenza dei procedimenti penali nei quali la società italiana era coinvolta" e che, pertanto, "la contestazione mossa solo a gennaio 2022 dovesse ritenersi non tempestiva, al di là della eventuale fondatezza delle negligenze ascritte". Questo approccio sanziona la violazione del principio di buona fede e del legittimo affidamento del lavoratore, rendendo l'imminenza della contestazione un requisito rigido e inderogabile, specialmente in contesti di acquisizioni societarie dove l'acquirente è tenuto a un'accurata due diligence anche sui profili disciplinari pendenti.

Focus Giuridico: L’immediatezza della contestazione tra rito e buona fede

Il potere disciplinare del datore di lavoro trova un limite invalicabile nel principio di tempestività. Tale precetto, pur non essendo esplicitato giuridicamente con un termine perentorio di giorni, è intrinsecamente legato ai doveri di correttezza e al diritto di difesa del lavoratore. La sua violazione comporta la decadenza dal potere di recesso, rendendo il licenziamento illegittimo. La normativa di riferimento la si può riassumere nel seguente schema:

• “Il datore di lavoro non può adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli preventivamente contestato l'addebito e senza averlo sentito a sua difesa.” (Art. 7, L. 300/1970)
• “Il contratto deve essere eseguito secondo buona fede” (Art. 1375 c.c.) e le parti “devono comportarsi secondo le regole della correttezza” (Art. 1175 c.c.).
• “Ciascuno dei contraenti può recedere dal contratto [...] qualora si verifichi una causa che non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto.” (Art. 2119 c.c.)

Nella Sentenza n. 6644/2026, la Suprema Corte ha ribadito che l’immediatezza della contestazione trova il suo fondamento nel combinato disposto degli artt. 1175 e 1375 c.c.: un ritardo eccessivo e ingiustificato tra la scoperta dell'infrazione e la sua contestazione viola il dovere di correttezza, poiché genera nel dipendente un legittimo affidamento circa la volontà del datore di ritenere ormai irrilevante la mancanza.

Il punto nodale della decisione riguarda in particolare la decorrenza di tale termine e sul punto i giudici chiariscono che la giusta causa ex art. 2119 c.c. impone una reazione che deve scattare non solo dalla conoscenza effettiva ma dal momento della piena conoscibilità dei fatti secondo l'ordinaria diligenza; nel caso di specie, la società non poteva attendere gli esiti penali definitivi del 2022 per fatti risalenti al 2015, in quanto:

• l'onere di diligenza: già dal 2018 la stampa specializzata e le successive operazioni di due diligence (2020-2021) avevano reso i fatti oggettivamente conoscibili all'organizzazione aziendale;
• la ratio della tempestività: se il datore di lavoro rimane inerte pur avendo i mezzi per conoscere l'infrazione, la sua condotta smentisce l'insussistenza di quel legame di fiducia che "non consente la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto". L'impossibilità di proseguire il rapporto deve essere attuale, non differita a piacimento del datore.

In conclusione, il principio di immediatezza agisce come clausola di chiusura del sistema disciplinare. Se la contestazione non segue tempestivamente il momento in cui i fatti sono divenuti conoscibili, il licenziamento è illegittimo per violazione dei canoni di buona fede e correttezza che devono presiedere all'intera esecuzione del contratto.
 

ESEMPIO – CASO PRATICO

L'esperto

No. Anche se le parti scelgono una legge straniera, non possono privare il lavoratore della protezione garantitagli dalle norme imperative della legge che sarebbe applicabile in mancanza di scelta; se il rapporto presenta un collegamento più stretto con l'Italia (valutato tramite tasse, previdenza e sede che ha assunto), si applicano le tutele inderogabili italiane.

Il CCNL si applica integralmente se avviene un recepimento materiale o di fatto. Questo accade quando il datore di lavoro applica costantemente istituti tipici di quel contratto, come il versamento dei contributi a fondi previdenziali integrativi (es. PREVINDAI e FASI) o il richiamo a parametri retributivi specifici della categoria nelle buste paga.

Il termine decorre dal momento in cui il datore di lavoro ha acquisito la piena conoscenza dei fatti o dal momento in cui questi sono divenuti oggettivamente conoscibili con l'ordinaria diligenza. La risonanza mediatica o le operazioni di acquisizione societaria possono costituire momenti di conoscenza legale che rendono tardiva una contestazione mossa a distanza di troppo tempo.