Effetti della sospensione dall’esercizio della professione per un componente del Collegio sindacale

La sanzione disciplinare della sospensione comporta l’inibizione temporanea dell’esercizio della professione (fino a un massimo di due anni), ma non la cancellazione dall’albo. L’iscritto, quindi, in conseguenza della comminazione della sospensione, sarà comunque tenuto, in osservanza di quanto disposto dall’ordinamento professionale e dal codice deontologico, ad astenersi dallo svolgimento dell’incarico di membro del Collegio sindacale.

È quanto chiarito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC) nel Pronto Ordini n. 66 del 30 giugno 2021, chiamato in causa in merito agli effetti del provvedimento della sospensione dell’esercizio della professione per un commercialista (non iscritto nel registro dei revisori legali) che è componente di un Collegio sindacale.

I quesiti – Al CNDCEC sono stati formulati, da parte di un Ordine territoriale, una serie di quesiti con i quali è stato chiesto di sapere se:

1. un commercialista (non iscritto nel registro dei revisori legali) che sia componente di un collegio sindacale, decada da tale incarico in conseguenza della comminazione della sanzione disciplinare della sospensione dall’esercizio della professione;
2. laddove la sospensione comporti la decadenza dall’incarico di sindaco, il Consiglio sia tenuto a darne comunicazione al registro delle imprese ove risulti iscritta la società presso la quale il commercialista svolga l’incarico di sindaco;
3. il Consiglio di disciplina che abbia comminato la sanzione della sospensione ad un iscritto che abbia subìto condanne penali di natura e/o entità rilevanti (anche ai sensi dell’articolo 3, D.M. n. 145/2012) sia tenuto, e con quali modalità, a comunicare al MEF il provvedimento disciplinare adottato.

La risposta del CNDCEC – In merito ai primi due quesiti sopra esposti, il CNDCEC conferma quanto già indicato nel P.O. n. 191/2010. Ai sensi dell’articolo 2399 c.c., infatti, la decadenza (automatica) dall’ufficio di sindaco consegue unicamente alla cancellazione o sospensione dal registro dei revisori legali, ovvero alla perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’articolo 2397 c.c. (ovverossia l’iscrizione nell’albo professionale).

Il Consiglio Nazionale, sul punto, effettua un’ulteriore precisazione: la sanzione disciplinare della sospensione comporta l’inibizione temporanea dell’esercizio della professione (fino a un massimo di due anni), ma non la cancellazione dall’albo.

A tal proposito, si richiama anche la “Guida in tema di disciplina e di Codice delle sanzioni disciplinari” diffusa dallo stesso CNDCEC, dove si fa genericamente riferimento alla circostanza che la sospensione può comportare, laddove disposto da apposita norma di legge, la perdita dei requisiti per il mantenimento dell’iscrizione ad altri albi, elenchi o registri.

L’iscritto, in conseguenza della comminazione della sospensione, sarà comunque tenuto ad astenersi dallo svolgimento dell’incarico di membro del Collegio sindacale.

In merito all’ultimo quesito posto, invece, il Consiglio Nazionale osserva che l’obbligo di notifica e comunicazione dei provvedimenti disciplinari sussiste solo nei confronti dei soggetti previsti dall’articolo 50, comma 9, del D. Lgs. n. 139/2005, il quale stabilisce che «le deliberazioni disciplinari sono notificate entro trenta giorni all’interessato ed al pubblico ministero presso il tribunale, la delibera è altresì comunicata al procuratore generale presso la corte d’appello ed al Ministero della giustizia».

Sul punto, occorre considerare anche quanto disposto dall’articolo 26, commi 1 e 2, del Regolamento per l’esercizio della funzione disciplinare territoriale attualmente vigente, ossia l’obbligo di comunicare il provvedimento disciplinare al Consiglio dell’Ordine, al Procuratore Generale presso la Corte d’Appello, al Ministero della Giustizia, nonché ai soggetti interessati al procedimento.

Rispondendo specificamente all’ultimo quesito posto, il CNDCEC evidenzia che, occorre verificare se il Ministero dell’economia (soggetto cui è demandata la tenuta del registro dei revisori legali), sia da considerarsi “soggetto interessato al procedimento”. Nella fattispecie in esame, considerato che il commercialista non risulta attualmente iscritto nel registro dei revisori legali, il Consiglio Nazionale ritiene che il Ministero non sia da annoverarsi tra i soggetti cui deve essere comunicato il provvedimento disciplinare.

In merito, invece, alla facoltà per il Consiglio di disciplina di comunicare i provvedimenti disciplinari assunti nei confronti degli iscritti anche ad altri soggetti pubblici non contemplati dall’Ordinamento professionale, il Consiglio Nazionale richiama una pronuncia del Garante per la protezione dei dati personali che, con una Nota pervenuta allo stesso Consiglio il 22 dicembre 2010, ha precisato come il Codice in materia di protezione dei dati personali (D. Lgs. n. 196/2003), consenta agli Ordini professionali di mettere a disposizione di soggetti pubblici e privati, e diffondere, anche mediante reti di comunicazione elettronica, i dati diversi da quelli sensibili e giudiziari che, secondo le disposizioni legislative o regolamentari di settore, devono essere inseriti nei rispettivi albi (articoli 18, 19 e 61 del Codice). Lo stesso Codice dispone che può essere, altresì, menzionata l’esistenza di provvedimenti che dispongono la sospensione o che incidono sull’esercizio della professione, purché il trattamento riguardi informazioni corrette, complete ed aggiornate.

Concludendo, in virtù di tutto quanto esposto, il CNDCEC, pur considerando che il Consiglio di disciplina non è tenuto ad effettuare la comunicazione del provvedimento disciplinare dell’iscritto al MEF, ritiene che lo stesso potrà, comunque, valutare la facoltà di provvedere a tale comunicazione, rispettando i suddetti principi di pertinenza, non eccedenza e correttezza dei dati trattati.