FNC: le procedure di revisione ai tempi del Covid

Il 12 Maggio è stato pubblicato dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti un documento di ricerca intitolato “Le procedure di revisione ai tempi del COVID-19: la resilienza del sindaco-revisore” con lo scopo di fornire spunti di riflessione al sindaco-revisore in modo da permettergli di adattare i propri approcci operativi al fine di svolgere al meglio l’incarico di revisione legale dei conti, in un contesto sanitario e socio-economico assolutamente inedito e imprevedibile.

L’impatto dello scenario COVID-19 sui bilanci di esercizio ITA-GAAP - Su questo aspetto, e a riguardo si è già espressa Assonime¹ oltre che la Fondazione dei commercialisti, la pandemia rientra tra quegli eventi successivi non di competenza dell’esercizio 2019, in merito al quale però è necessario dare adeguata informativa. Quanta? Le informazioni da fornire in nota integrativa relativamente all’impatto e agli effetti dell’emergenza sanitaria da COVID-19 sono indissolubilmente legate alla data in cui è approvato il bilancio relativo all’esercizio 2019; conseguentemente, posticipare ulteriormente l’approvazione del bilancio in oggetto aumenta il livello di informazioni disponibili da rendere sulla pandemia in corso (dai dati di diffusione dei contagi ai possibili successivi interventi del Governo) e, quindi, per gli amministratori comporterà l’obbligo di fornire una maggiore e più dettagliata informativa in relazione agli specifici effetti prodotti dalla pandemia da COVID-19.

Viene ribadito inoltre che al fine di poter godere del beneficio dell’art. 7 del DL 23/2020, ossia redigere il bilancio in ossequio al principio di continuità aziendale, esso doveva essere presente al 31 dicembre 2019². Nell’attività di verifica del presupposto della continuità aziendale, occorrerà riconoscere il caso in cui l’impresa si trova per la prima volta di fronte a problematiche di continuità, sostanzialmente riconducibili alla crisi sanitaria; tale fattispecie andrà distinta dalla situazione di quelle imprese che, invece, avevano già manifestato situazioni di disequilibrio aziendale tali da far sorgere, indipendentemente dalla crisi pandemica, dubbi sull’effettiva sussistenza del requisito della continuità aziendale.

Per quanto concerne impairment test ed effetto sulla valutazione delle immobilizzazioni³ viene specificato che:

1. il COVID-19 non deve essere considerato un indicatore di perdita di valore nei bilanci al 31 dicembre 2019;
2. qualora sussistano altri indicatori di perdita e vada quindi effettuato il test di impairment, gli effetti del COVID-19 non devono essere considerati nei piani aziendali utilizzati per determinare il valore d’uso di un’immobilizzazione;
3. Ai sensi del paragrafo 61 dell’OIC 29 il COVID-19, essendo un fatto rilevante, va illustrato nella nota integrativa.

Effetti del COVID-19 sulle attività di vigilanza e sulle procedure di revisione implementate dal sindaco-revisore - Il sindaco-revisore è stato particolarmente toccato dalle restrizioni causate dalla pandemia e si è trovato ad affrontare i problemi operativi connessi all’impossibilità di poter raggiungere la sede sociale e/o di poter interloquire direttamente con i dipendenti e gli amministratori della società revisionata.

Il documento suggerisce quindi al sindaco-revisore di valutare se - nel caso specifico dell’azienda oggetto di revisione - le misure restrittive comportano difficoltà oggettive nello svolgimento dei controlli e nell’ottenimento di documentazione e informazioni da parte della società revisionata e, in caso affermativo, valutarne la rilevanza per il prosieguo delle sue attività di controllo. Di conseguenza, il sindaco-revisore dovrà dare evidenza, nei verbali e nelle carte di lavoro, di quali difficoltà ed eventuali limitazioni ha incontrato nell’espletamento dei controlli e il relativo impatto sul suo complessivo lavoro di verifica.

Oltre che sulle modalità operative di svolgimento del lavoro di revisione la pandemia ha però inciso inevitabilmente sul rischio di revisione, essendo esso stato stimato in un contesto totalmente differente.

In particolare, pur essendo un evento successivo alla chiusura di esercizio che non influenza in alcun modo il processo di stima dei valori di bilancio cionondimeno si accentua la necessità di verificare con maggiore attenzione, per la rilevanza che ha assunto, la completezza e l’appropriatezza dell’informativa sugli effetti dell’emergenza sanitaria. Il revisore in particolare dovrà impiegare il giudizio e lo scetticismo professionale che gli sono richiesti al fine di stimare l’adeguatezza dell’informativa data in bilancio, della congruità delle valutazioni in merito alla continuità aziendale e se la relazione di gestione contiene adeguate informazioni sui rischi a cui verrà esposta la società in un futuro prevedibile.

Il revisore dovrà inoltre riconsiderare il risk approach sulla base di quelle che potrebbero essere delle nuove aree di rischio, in particolare il documento ne suggerisce alcune che potenzialmente potrebbero esserne state affette:

• adeguatezza degli assetti organizzativi (ad esempio approntamento delle misure necessarie per gli standard di sicurezza che garantiscano la ripresa delle attività; un utilizzo dei sistemi informatici e telematici che espone la società ad un maggior rischio di attacchi informatici e di violazione di norme in materia di dati sensibili);
• conformità alle norme in materia di sicurezza e salute dei lavoratori;
• rischi operativi: Il rischio di vigilanza che potrebbe profilarsi è quello legato alla valutazione dell’affidabilità delle controparti, soprattutto con riferimento alle forniture strategiche;
• rischi di liquidità;
• rischi Antiriciclaggio.

Ancora, in materia di adeguatezza e sufficienza degli elementi probativi raccolti sindaco-revisore dovrà valutare l’impatto delle misure governative di lockdown sulla raccolta di elementi probativi, nonché sull’implementazione di eventuali procedure alternative per evitare di incorrere in una situazione che - anche se in circostanze rare - può risultare tale da comportare l’emissione di un giudizio con modifica.

Il revisore dovrà inoltre agire da garante della qualità dell’informativa aziendale assicurando che sia stata data adeguata informativa sulla pandemia in nota e inoltre, ai fini della valutazione della continuità aziendale al 31 dicembre 2019, dovrà verificare che siano presenti in nota integrativa tutti gli elementi informativi ritenuti necessari per descrivere la situazione della società revisionata e le aree maggiormente impattate a seguito degli effetti generati dalla diffusione della crisi pandemica.

Tutto quanto detto fino ad ora va ad incidere sul contenuto del bilancio, richiedendo agli amministratori un eventuale adattamento dello stesso alle indicazioni del revisore, e sulla relazione del revisore, per quanto concerne la tipologia di giudizio da emettere. Qualora, però, il revisore incontri delle limitazioni operative alla raccolta delle informazioni e concordi con gli organi amministrativi delle procedure alternative, potrebbe farsi rilasciare un’attestazione della direzione aziendale in merito alle modalità alternative di raccolta delle informazioni⁴.

Il documento si sofferma inoltre su eventuali problematiche connesse alla nomina dell’organo di revisione che molte società dovranno effettuare e in particolare alla difficoltà insita nella valutazione del rischio legato all’incarico in una situazione del genere. Ovviamente laddove si tratti del rinnovo di un incarico precedente il revisore si muove in un ambiente più o meno già noto, ma nel caso in cui si tratti di un incarico in una società nuova è evidente che nelle procedure preliminari all’accettazione dell’incarico e alla conseguente definizione del rischio dell’incarico stesso, bisognerà tenere in debita considerazione gli effetti del COVID-19 e le capacità organizzative della società.

Nel dettaglio il sindaco-revisore dovrà analizzare i sei ambiti fondamentali che rappresentano le aree su cui i rischi identificati possono dare origine a errori con riferimento agli effetti generati dalla diffusione dell’emergenza sanitaria:

1. settore di attività: il sindaco-revisore dovrà valutare gli impatti della crisi generata dalla pandemia da COVID-19 sul settore di appartenenza dell’azienda revisionata;
2. natura dell’impresa: il sindaco-revisore, mediante l’analisi della struttura aziendale e dell’assetto proprietario, nonché la tipologia di investimenti e finanziamenti, dovrà valutare la capacità della società sottoposta a revisione di implementare processi di identificazione e risposta ai rischi connessi al lockdown da COVID-19;
3. principi contabili: in tal caso, il sindaco-revisore dovrà prestare molta attenzione alla verifica di come la società revisionata ha implementato i provvedimenti legislativi in tema di contenimento del contagio da COVID-19, nonché quelli relativi al sostegno delle aziende colpite dall’emergenza sanitaria;
4. obiettivi e strategie: il sindaco-revisore dovrà verificare se gli obiettivi e le strategie aziendali sono realistici e perseguibili anche in costanza di crisi da COVID-19 o se saranno oggetto di modifiche e/o integrazioni al fine di comprendere se i possibili comportamenti della società revisionata possono generare rischi significativi;
5. indicatori di performance: il sindaco-revisore dovrà valutare l’impatto della crisi sanitaria sulle risultanze degli indicatori di performance al fine di poter correttamente interpretare l’andamento della società revisionata;
6. controllo interno: il sindaco-revisore dovrà verificare se e come il controllo interno è in grado di rispondere ai nuovi rischi significativi generati dall’emergenza sanitaria e se esso possa essere fonte di autonome aree di rischio intrinseco.

Il documento infine conclude concentrandosi sull’importanza degli strumenti tecnologici che possono rappresentare la chiave di volta per lo svolgimento delle attività del sindaco-revisore in tempi di distanziamento sociale, evidenziando quali approcci e soluzioni operative possono - allo stato attuale - garantire alle procedure implementate da remoto la maggiore efficacia, efficienza e sicurezza personale dei soggetti incaricati della revisione legale. Indipendentemente dal grado di digitalizzazione del sindaco-revisore, per quanto riguarda le procedure di firma “da remoto” della relazione di revisione (anche in presenza di un sindaco dissenziente), il richiamato documento predisposto dal CNDCEC, La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti fornisce tre possibili soluzioni differenti in base allo specifico contesto tecnologico di riferimento. Nel dettaglio, tale documento evidenzia come - tenuto conto delle difficoltà operative legate alla diffusione pandemica del COVID-19 e dei correlati provvedimenti normativi restrittivi - la relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio 2019, anche in caso di approvazione non unanime, può essere sottoscritta, in via eccezionale, solo dal Presidente del collegio sindacale, a nome dell’intero collegio, precisando tale circostanza. In particolare, la relazione unitaria del collegio sindacale potrà essere sottoscritta anche soltanto dal Presidente del collegio sindacale, tramite:

1. firma elettronica qualificata sulla relazione da inviare dalla casella di posta elettronica certificata (PEC) del Presidente del collegio sindacale alla casella di posta elettronica certificata (PEC) della Società;
2. in alternativa, il Presidente del collegio sindacale potrà inviare una PEC contenente un file .pdf della relazione sottoscritta manualmente dal Presidente del collegio sindacale alla casella di posta elettronica certificata (PEC) della società;
3. infine, laddove non dovesse risultare possibile procedere secondo una delle due modalità appena illustrate, si potrà inviare la relazione contenente la firma manuale del Presidente del collegio sindacale a mezzo posta elettronica ordinaria dall’indirizzo e-mail (non PEC) del Presidente del collegio sindacale all’indirizzo di posta elettronica ordinaria (non PEC) della società. In quest’ultimo caso, però, sarà necessario richiedere la conferma esplicita di ricezione (attraverso l’invio di una e-mail di avvenuta ricezione) da parte della società, in quanto non è possibile ottenere la ricevuta di ricezione prevista automaticamente per le comunicazioni tramite PEC.