I revisori legali dei conti nelle società

Nel testo del maxi emendamento alla legge di stabilità, la cui approvazione è fissata in questi ultimi giorni della settimana, proprio per permettere al nostro Paese di rispondere alla richiesta di misure urgenti che chiede l’Europa e nel contempo per permettere la formazione di un nuovo Governo che, negli intenti, dovrebbe riportare i nostri mercati alla lunghezza d’onda fissata dai partenrs europei, novità significative sono previste per l’organo di revisione contabile nelle società.

Srl - E’ l’art. 4-undecies denominato “Riduzione degli oneri amministrativi per imprese e cittadini” che modifica l’articolo 2477 del codice civile sul controllo legale dei conti nelle società a responsabilità limitata. Ora la norma, intitolata “Sindaco e revisione legale dei conti”, stabilisce che nell’atto costitutivo delle società sia prevista, determinandone competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore. Non più collegio sindacale, ma organo monocratico per le srl.

Obbligatorietà nomina sindaco - E’ indicata come obbligatoria la nomina del sindaco, se il capitale sociale non sia inferiore a quello minimo previsto per le spa e in casi specifici. Tra questi casi specifici, la norma contenuta nel testo del maxiemendamento prevede la nomina obbligatoria del sindaco, se: la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, se controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti e se per due esercizi consecutivi abbia superato due dei limiti individuati all’articolo 2435-bis del codice civile (totale dell’attivo dello stato patrimoniale di 4.400.000 euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni di 8.800.000 euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio di 50 unità). In quest’ultimo caso inoltre, l’obbligo di nomina cessa se, per due esercizi consecutivi, questi limiti individuati all’articolo 2435-bis, 1 comma. c.c., non sono superati.

Spa - La norma del maxiemendamento sui revisori contabili nelle società prevede anche, in aggiunta all’articolo 2397 del Codice civile, in merito alle società per azioni, che per quelle società con capitale sociale inferiore a 1 milione di euro, lo statuto possa prevedere un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. Alla luce delle critiche mosse alla prima versione del testo, ove il limite posto al capitale sociale, per la nomina dell’organo di revisione nelle spa, era di 10 milioni di euro, critiche avanzate sia dal CNDCEC che dalle altre associazioni di rappresentanza, questo limite si è abbassato ad 1 milione di euro. Non più quindi i 3 o 5 membri effettivi, soci e non soci, ora le società per azioni con capitale sociale inferiore ad 1 milione di euro devono nominare un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.

Organismo di Vigilanza - Da ultimo, si sottolinea come il maxiemendamento alla legge di stabilità prevede che nelle società di capitali, il collegio sindacale, il comitato per il controllo della gestione e il consiglio di sorveglianza, possono svolgere le funzioni dell’Organismo di Vigilanza indicato al decreto legislativo n. 231/2011, la legge che disciplina la responsabilità delle società per i reati contro la PA (partecipazione a truffe per il conseguimento di incentivi pubblici), reati societari, ricettazione, riciclaggio, delitti informatici, delitti contro l’industria e il commercio. L’Organismo di Vigilanza è proprio l’organo che gestisce, controlla e verifica la rispondenza delle condotte della società al Modello 231, ossia il modello che un’azienda adotta in conformità alla legge 231/01, mirante a impedire e contrastare la commissione di reati da parte di amministratori o dipendenti.