Legge Capitali, il decreto attuativo ridisegna TUF e governance societaria

Il decreto legislativo di attuazione della Legge Capitali finisce sotto la lente dei commercialisti. Il documento di ricerca pubblicato dal Consiglio nazionale dei commercialisti e dalla Fondazione nazionale di ricerca offre una ricognizione delle principali modifiche al Testo unico della finanza e al Codice civile, con l’obiettivo di leggere la riforma non solo sul piano giuridico, ma anche nella sua portata economico-finanziaria.

La riforma punta a rendere il mercato italiano dei capitali più competitivo, efficiente e coerente con il quadro europeo, riducendo gli spazi di incertezza interpretativa e semplificando gli adempimenti per emittenti, società e operatori. Il documento si propone, inoltre, come strumento operativo per i professionisti, anche grazie alle tabelle sinottiche che mettono a confronto le disposizioni modificate.

Nuove società di partenariato per private equity e venture capital

Una delle novità centrali è l’introduzione delle società di partenariato, pensate come soggetti specializzati nelle operazioni di private equity e venture capital. Si tratta di organismi di investimento collettivo chiusi, costituiti in forma di società in accomandita per azioni, con sede e direzione generale in Italia.

Il modello mira a favorire l’afflusso di capitali verso l’economia reale, anche da parte di investitori esteri, attraverso una forma societaria più riconoscibile sul piano internazionale. Le società di partenariato potranno essere a gestione interna o esterna e saranno caratterizzate da un ampio spazio di autonomia statutaria, pur nel rispetto dei presidi di vigilanza e degli obblighi informativi.

Particolare rilievo assume la possibilità di costituire comparti autonomi, distinti tra loro e separati dal patrimonio generale della società. Una previsione che consente maggiore flessibilità nella raccolta e nell’impiego delle risorse, ma che richiede anche attenzione nella definizione degli assetti organizzativi e dei controlli.

Opa, informazione al mercato e società quotate: verso regole più semplici

Il decreto interviene anche sulla disciplina dell’appello al pubblico risparmio, con modifiche che riguardano le offerte pubbliche di acquisto, il controllo societario e l’informazione al mercato. Tra gli interventi evidenziati dal documento vi sono l’abrogazione dell’articolo 100-bis del TUF, la revisione della nozione di “persone che agiscono di concerto” e l’introduzione del potere di “put up or shut up” in capo alla Consob.

Quest’ultimo strumento consente all’Autorità di chiedere al potenziale offerente di chiarire entro un termine definito se intenda o meno promuovere un’offerta. L’obiettivo è ridurre l’incertezza informativa e contenere possibili effetti distorsivi sui prezzi di mercato.

Sul fronte delle società quotate, la riforma punta alla semplificazione degli obblighi informativi e alla razionalizzazione delle regole assembleari. Le novità riguardano, tra l’altro, la comunicazione delle informazioni regolamentate, la relazione sul governo societario, la politica di remunerazione e le modalità di svolgimento delle assemblee, anche mediante strumenti alternativi alla presenza fisica.

Governance, controlli e intelligenza artificiale negli assetti societari

Un capitolo rilevante del documento riguarda le modifiche al Codice civile in materia di sistemi di amministrazione e controllo. La riforma interviene sull’organizzazione interna delle società di capitali, con l’intento di rafforzare la qualità della governance, la trasparenza dei processi decisionali e l’efficacia dei presidi di vigilanza.

Per società e professionisti che ricoprono cariche sociali, le novità hanno un impatto operativo significativo. Gli assetti societari dovranno essere letti alla luce delle nuove regole, con particolare attenzione alla ripartizione delle competenze tra organi, al ruolo degli amministratori e alle funzioni degli organi di controllo.

Il documento segnala anche il tema dell’integrazione dei sistemi di intelligenza artificiale nelle funzioni di controllo. Le società quotate, ove adottino politiche in materia di utilizzo e monitoraggio delle nuove tecnologie, saranno chiamate a darne conto nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari. Si tratta di un passaggio importante: la governance societaria non viene più osservata solo nella sua dimensione tradizionale, ma anche nella capacità di presidiare rischi tecnologici, informatici e organizzativi.