Nuovo codice etico per i revisori legali

Il Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato del MEF, con determina del ragioniere Generale prot. n. 245504 del 20 novembre scorso, ha adottato il “Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti”, elaborato in conformità agli articoli 9, comma 1, e 9-bis, comma 2, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato del D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 recante attuazione della Direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e consolidati, modificata dalla Direttiva 2014/56/UE.

Il Codice è stato pubblicato sul sito istituzionale del MEF alla pagina www.revisionelegale.mef.gov.it, insieme alla predetta determina, ad una introduzione e ad un Glossario.
La determina precisa espressamente che le disposizioni del Codice non si applicano ove risultino in contrasto con le previsioni contenute nel menzionato D.Lgs. 39/2010, che prevale in quanto normativa di rango primario. Parimenti non derogano a disposizioni di legge o regolamentari né autorizzano il revisore legale a disapplicarle.
Prevede, altresì, la decorrenza del Codice, precisando che si applica a decorrere dagli incarichi di revisione legale relativi agli esercizi aventi inizio nel corso del 2019.

Il codice si struttura in due parti: una prima (Parte A, rubricata “Il quadro concettuale dei principi deontologici, di riservatezza e segreto professionale”) definisce i principi deontologici fondamentali per i soggetti abilitati alla revisione e fornisce un quadro di natura concettuale al quale si deve ricorrere per: a) identificare dei rischi di mancata osservanza dei suddetti principi fondamentali; b) valutare la significatività dei rischi identificati; c) Individuare le misure di salvaguardia necessarie per eliminare i rischi identificati o per ridurli entro un livello accettabile.

La seconda parte (Parte B, rubricata “L’applicazione del quadro concettuale dei principi fondamentali”) descrive il modo in cui il quadro concettuale presentato nella prima parte trova applicazione in determinate situazioni. A riguardo, vengono forniti esempi di misure di salvaguardia che possono risultare adeguate a fronteggiare i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali e si descrivono quelle situazioni per le quali non sono disponibili misure di salvaguardia adeguate e, conseguentemente, le circostanze o relazioni che devono essere evitate.

Più nel dettaglio, nella prima parte vengono, anzitutto, enunciati i principi fondamentali che il soggetto abilitato alla revisione deve osservare; la loro puntuale illustrazione e disciplina è, poi, contenuta nelle successive sezioni. Si tratta, nello specifico, dei principi di: Integrità; Obiettività; Competenza professionale e diligenza; Riservatezza; Comportamento professionale.

Si passa, di seguito, a delineare l’approccio da impiegare per identificare, valutare e gestire i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali: stante l’impossibilità di identificare tutte le situazioni che costituiscono un rischio di mancata osservanza degli stessi e di specificare le conseguenti appropriate misure da porre in essere, l’approccio suggerito è quello concettuale, per cui viene rimesso allo stesso soggetto abilitato alla revisione di conformarsi alle disposizioni del Codice e di adempiere al proprio dovere di agire nell’interesse generale. Ad esso stesso spetterà, pertanto, di identificare i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali e, dopo averli valutati, stabilire se siano ad un livello non accettabile, verificando, conseguentemente, se siano applicabili misure di salvaguardia adeguate per eliminarli o ridurli entro un livello accettabile.
Nel valutare la significatività di un rischio, il soggetto abilitato alla revisione deve tenere in
considerazione elementi di natura sia qualitativa sia quantitativa e, qualora constati che i rischi non possono essere né eliminati né ridotti entro un livello accettabile, non deve accettare o deve interrompere lo specifico servizio professionale oppure, ove necessario, deve recedere dall’incarico.

Il Codice passa poi ad indicare, più in dettaglio, quali siano i rischi che possono influire sull’osservanza di più principi fondamentali e le relative misure di salvaguardia:

• tra i primi si contemplano: interesse personale; auto-riesame (per tale intendendosi la possibile influenza che soggetto abilitato alla revisione possa subire per effetto del giudizio espresso o dei risultati di un servizio reso precedentemente); promozione degli interessi del cliente; familiarità; intimidazione;
• le misure di salvaguardia (che, come si accennava, sono costituite da azioni o altri rimedi che possono eliminare i rischi o ridurli entro un livello accettabile) si dividono in due categorie: a) quelle previste dalla legge, dai regolamenti e dai principi professionali (ed includono: i requisiti relativi alla formazione teorica e pratica e all’esperienza necessarie per conseguire l’abilitazione all’esercizio della revisione legale da parte del soggetto abilitato alla revisione; i requisiti relativi alla formazione continua; i regolamenti e i codici di corporate governance; i principi di revisione, deontologici e altri principi professionali; le procedure di monitoraggio e disciplinari di fonte professionale o regolamentare; il riesame della qualità, effettuato da un soggetto terzo previsto dalla legge, delle relazioni, comunicazioni o altre informative prodotte dal soggetto abilitato alla revisione); b) quelle individuate nell’ambiente di lavoro (queste ultime sono indicate, in maniera esemplificativa e non esaustiva, nella successiva Parte B del Codice; vi rientrano, tra l’altro: la presenza di un soggetto abilitato alla revisione non coinvolto nell’incarico non di assurance che, a seconda delle necessità, riesamini il lavoro svolto nell’ambito di detto incarico o esprima un parere al riguardo; la presenza di un soggetto abilitato alla revisione che non faceva parte del gruppo di assurance che, a seconda delle necessità, riesamini il lavoro di assurance svolto o esprima un parere al riguardo; la consultazione di un soggetto terzo indipendente, quale l’Autorità di Vigilanza competente oppure un altro soggetto abilitato alla revisione; la discussione delle problematiche deontologiche con i responsabili delle attività di governance del cliente; la rotazione dei partner chiave dell’incarico di assurance).

Nella Parte B vengono, anzitutto, dettagliate le valutazioni che il soggetto abilitato alla revisione deve effettuare prima di instaurare una relazione con un nuovo cliente, al fine di verificare se da essa possano scaturire rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali (dovrà cioè accertare se vi siano criticità relative al cliente – quali, per esempio, il suo coinvolgimento in attività illecite – o ai suoi proprietari, alla sua direzione o all’attività da questo svolta).
Le misure di salvaguardia indicate a riguardo sono: l’acquisizione di informazioni utili alla conoscenza e alla comprensione dell’attività del cliente, dei suoi proprietari, dei suoi amministratori e responsabili delle attività di governance e delle attività economiche svolte;
l’accertamento dell’effettivo impegno del cliente volto a migliorare le prassi di governance
aziendale o i controlli interni.
Qualora si ricevano incarichi continuativi o ricorrenti da parte dello stesso cliente, le valutazioni di cui sopra vanno periodicamente riviste.

Nell’accettare l’incarico, si impone al soggetto abilitato alla revisione - in base al principio fondamentale della competenza professionale e della diligenza - di svolgere solo le prestazioni per le quali egli dispone delle competenze necessarie. Anche in tal caso deve inoltre essere effettuata la valutazione dei rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali e, parimenti, vengono indicate le relative misure di salvaguardia per escluderne o ridurne la significatività. Tra queste, tra l’altro: l’acquisizione di una appropriata comprensione della natura degli affari del cliente, della complessità delle sue attività, dei requisiti specifici dell’incarico nonché dello scopo, della natura e della portata dell’incarico stesso; l’acquisizione di conoscenze sul settore economico in cui opera il cliente o delle principali tematiche ad esso relative; l’utilizzo di esperti, ove ritenuto necessario.
Seguono, poi, altre specifiche prescrizioni:

• Quando il soggetto abilitato alla revisione intende fare affidamento sul parere o sul lavoro di un esperto, deve considerare la sua reputazione, la sua competenza, le risorse di cui dispone e i principi professionali e deontologici ad esso applicabili;
• Qualora ad un soggetto abilitato alla revisione venga richiesto di sostituirne un altro oppure egli stia considerando di partecipare ad una selezione per il conferimento di un incarico attualmente affidato ad un altro soggetto, deve stabilire se vi siano motivazioni, professionali o di altro genere, per non accettare l’incarico.

In materia di compensi, il Codice stabilisce che il soggetto abilitato alla revisione possa richiedere il compenso ritenuto appropriato. Qualora richiedesse un compenso inferiore rispetto a quello di un altro, ciò di per sé non sarà contrario ai principi deontologici; tuttavia, potendosi presentare rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali derivanti dal livello dei compensi richiesti, anche in tal caso vanno applicate misure di salvaguardia, quali: la comunicazione al cliente delle caratteristiche e della complessità dell’incarico e, in particolare, gli elementi posti alla base dei compensi richiesti, nonché l’indicazione di quali prestazioni sono rese a fronte del compenso richiesto; il rispetto, in ogni caso, del dovere di dedicare un tempo appropriato e di assegnare personale qualificato per lo svolgimento dell’incarico.
In ogni caso, ai sensi dell’art. 10, comma 9, D. Lgs. 39/2010 il corrispettivo per l’incarico di revisione legale non può essere subordinato ad alcuna condizione, non può essere stabilito in funzione dei risultati della revisione, né può dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione alla società che conferisce l’incarico, alle sue controllate e controllanti, da parte del soggetto abilitato alla revisione o della sua rete.

E’ consentita – sempre tenendo conto dei consueti rischi – la possibilità che al soggetto abilitato alla revisione sia offerto un compenso per la segnalazione di un cliente ad un altro soggetto abilitato alla revisione o esperto, oppure, viceversa, che sia il soggetto abilitato alla revisione a pagare un compenso per aver acquisito un cliente da un altro soggetto abilitato alla revisione o esperto (si parla, in tali casi di refferal fee).
Al contrario, non è consentita in alcun caso la possibilità di offrire al soggetto abilitato alla revisione una commissione da parte di terzi per la vendita di beni o servizi ad un cliente. Difatti in tali casi l’offerta darebbe luogo al rischio che, a causa dell’interesse personale, vengano meno l’obiettività, la competenza e la diligenza professionale, e si tratta di un rischio che non può essere eliminato né ridotto entro un livello accettabile mediante l’applicazione di misure di salvaguardia.

In materia di pubblicità, al soggetto abilitato alla revisione è concessa la possibilità di ottenere nuovi incarichi servendosi di annunci pubblicitari o di altre forme promozionali; tuttavia, in tali casi, al fine di evitare il rischio di violazione del principio del comportamento professionale derivante da interesse personale, nel promuovere le sue prestazioni, egli non deve portare discredito all’attività di assurance, deve essere onesto e sincero e non deve: esagerare nella descrizione della qualità dei servizi offerti, delle qualifiche possedute o delle esperienze acquisite, né formulare apprezzamenti denigratori o paragoni privi di fondamento rispetto al lavoro di altri.
Qualora, inoltre, nutra dei dubbi sull’adeguatezza di una formula pubblicitaria o di una modalità di promozione che intende utilizzare, deve valutare se consultarsi con l’Autorità di Vigilanza competente.

Una previsione puntuale e specifica è, infine, prevista in tema di regalie: “il soggetto abilitato alla revisione, i membri del team di revisione, gli esperti esterni, i responsabili dell’incarico delle controllate significative, un loro stretto familiare o un loro parente con il quale hanno convissuto per almeno un anno non possono, direttamente o indirettamente tramite società o enti ad essi comunque riconducibili, sollecitare o accettare regali o ospitalità o altri favori di natura pecuniaria e non pecuniaria da parte di un cliente o da parte di controllanti e di altri enti consociati, salvo nel caso in cui un terzo informato, obiettivo e ragionevole considererebbe il loro valore trascurabile o insignificante”.
In tali casi, infatti, si rischierebbe la violazione del principio dell’obiettività. Tale rischio va, perciò, valutato in relazione al valore ed alla finalità dell’offerta e, qualora, il soggetto abilitato alla revisione concluda che l’offerta viene fatta nel normale corso degli affari senza l’intenzione specifica di influenzare le sue decisioni o di ottenere informazioni, può generalmente concludere che i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali sono di livello accettabile.

Da ultimo il Codice vieta al soggetto abilitato alla revisione di assumere la custodia del denaro o di altri beni del cliente, tranne quando sia previsto dalla legge e, in questo caso, deve agire in conformità agli ulteriori obblighi di legge per la custodia di tali beni.