Sindaco o revisore? La difficile scelta delle srl

La disciplina riguardante i controlli societari interni è stata oggetto di modifiche prima della Legge di stabilità 2012 e poi del decreto semplificazioni burocratiche, il D.L. n. 5/12 convertito in Legge.

Le novità per le srl - Per ciò che riguarda in particolare le srl, le modifiche si sono incentrate sull’articolo 2477 del codice civile in cui vi è un’alternanza della nomina del sindaco unico e del revisore. Ma come devono orientarsi i soci della srl nella scelta della nomina dell’uno o dell’altro?

Legge n. 10/2012 - Innanzitutto si ricorda come la Legge n. 10 del 2012 ha previsto la sostituzione dei preesistenti organi di controllo nelle società di capitali alla naturale cessazione dei sindaci regolarmente nominati. Ne deriva che la possibilità di scegliere tra nomina del sindaco unico o del revisore nelle srl sussiste per quei sindaci nominati nel 2009, che quest’anno scadono naturalmente o anche in caso di dimissione del collegio sindacale.

Al vaglio gli statuti - La modifica attuata con il decreto semplificazioni burocratiche prevede che quando la nomina dell’organo di controllo non è obbligatoria, l’atto costitutivo della srl possa comunque prevedere, determinandone competenze e poteri, compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Così quando i controlli nelle srl sono obbligatori, occorre procedere alla nomina non più di un sindaco unico, ma dell’organo di controllo o del revisore. Anche in questo caso, si ritiene ammissibile la possibilità di ricorrere all’organo monocratico, salvo diversa disposizione statuaria. A ben vedere, si deve guardare allo statuto della società.

Sindaco o revisore? - Nella scelta tra revisore o sindaco unico inoltre, si deve tenere in considerazione il fatto che i controlli in capo al primo appaiono più efficaci. O meglio la sinergia tra i poteri del sindaco e quelli del revisore appare molto più efficace, in considerazione che il primo ha una visione dell’azienda più completa, visto che il revisore potrebbe non venire a conoscenza di alcune operazioni, considerando che è assente ai momenti decisionali.

Controllo tradizionale e controllo finalizzato alla revisione - A voler entrare più nello specifico infatti possiamo distinguere, nei controlli societari delle srl alla luce delle recenti novità apportate con la conversione in legge del D.L. n. 5/12, tra forme di controllo tradizionali e forme di controllo finalizzate alla revisione. Nel primo caso il sindaco unico o il collegio possono assumere l’incarico delle revisione legale, mentre nei controlli finalizzati alla revisione del bilancio vi è solo il revisore persona fisica o la società di revisione. Inoltre nei controlli tradizionali, il sindaco avrebbe poteri di vigilanza che si traducono in controlli preventivi e concomitanti, come la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, le riunioni periodiche del collegio sindacale e atti di ispezione e controllo. Nel caso di controlli in cui domina solo il revisore/società di revisione invece, i controlli saranno solo su atti, documenti e procedimenti, e lo stesso organo di revisione non essendo coinvolto nel processo decisionale della srl, non può effettuare un controllo sulla gestione.
Scelta ai soci - Da queste differenze e divergenze risulta come appare più consona la scelta di nominare nelle srl un organo di controllo monocratico piuttosto che un revisore, ma si ricorda che spetta ai soci l’ardua sentenza, vagliando a tal scopo gli statuti.