Srl e sindaco unico: necessaria la modifica statuaria?

Se con la conversione in Legge del decreto n. 5/12 vengono dettate delle novità per quel che concerne la disciplina dei controlli nelle srl, per cui si procede alla nomina dell’organo di controllo monocratico, il CNDCEC in una nota interpretativa del 24 aprile scorso analizza l’impatto delle nuove regole sui collegi in carica alla data del 31 dicembre 2011.

Occhio allo statuto - In particolare il Consiglio precisa che tali collegi rimangono in carica fino alla scadenza naturale, mentre per quelli in scadenza bisogna guardare allo statuto della srl. Se questo prevede la nomina del collegio sindacale, occorre modificarlo, altrimenti se lo statuto sul punto tace le nuove regole avranno efficacia immediatamente.

Sistema vincolante e opzionale - Inoltre il CNDCEC distingue tra un sistema opzionale e uno vincolante. Nel primo caso lo statuto rimette di volta in volta ai soci la scelta di nominare l’organo di controllo o il revisore, mentre nel sistema vincolante è lo statuto che impone la nomina di un sindaco unico o del collegio, potendo anche gli stessi soci decidere di esternalizzare la revisione, affidandola a una società di revisione o a un revisore.

Consiglio notarile meneghino - Di tutt’altro parere è il Consiglio notarile di Milano che con la massima n. 132/11 ha disposto che le clausole statuarie di Srl presenti in statuti in vigore dal 1° gennaio 2012, che prevedono la composizione collegiale dell’organo di controllo non sarebbero illegittime e non impedirebbero la nomina del sindaco unico, perché la disciplina statuaria si intende integrata dalla normativa sopravvenuta.

Effetti mancata modifica statuaria - Certi sono gli effetti che potrebbe subire la srl che non procede a modificare il suo statuto, prima della nomina del sindaco unico. Secondo il CNDCEC, infatti, senza questa modifica, gli atti compiuti dal sindaco saranno considerati illegittimi, nonché le delibere prese possono anche essere impugnate. Nella sua nota, il Consiglio parla in particolare di non ortodossa composizione dell’organo di controllo ossia quando questi sia formato in maniera irregolare. Conseguentemente gli atti di competenza decisi dall’organo di controllo costituito irregolarmente si considerano illegittimi.

Rinvio chiarimento ufficiale - Detto ciò si invoca un chiarimento ufficiale che ponga fine alla questione e dia certezza alla questione sulla necessità di modificare lo statuto prima della nomina del sindaco unico.