Terzo settore, organo di controllo: dai Commercialisti le nuove norme di comportamento

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha pubblicato nella loro versione definitiva le nuove “Norme di comportamento dell’organo di controllo degli enti del Terzo settore”, aggiornando e rivedendo il testo diffuso nel dicembre 2020. 

L’intervento non è meramente formale: le Norme consolidano un modello di vigilanza che prende le mosse dalle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate, ma viene adattato alle peculiarità degli ETS e alla necessità di verificare non solo la regolarità dell’azione amministrativa, bensì anche la coerenza sostanziale dell’attività con le finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale richieste dal Codice del Terzo settore. 

Best practice e valenza deontologica: un riferimento operativo oltre la categoria professionale

Le Norme sono pensate come indicazioni di best practice che il CNDCEC offre ai propri iscritti per svolgere l’incarico con un livello di tutela adeguato per tutti i soggetti interessati. In questa prospettiva assumono anche una valenza deontologica per i commercialisti, pur potendo essere adottate come riferimento comportamentale anche da componenti dell’organo di controllo non appartenenti a ordini professionali. 

L’impostazione sottostante è chiara: la vigilanza negli ETS non deve limitarsi a un controllo “di carta”, ma deve concorrere a proteggere la fiducia nel Terzo settore, incidendo su trasparenza, correttezza gestionale e tutela di associati, beneficiari e finanziatori, inclusi quelli pubblici.

Un corpus autonomo “principles based”: regole generali, giudizio professionale e proporzionalità

Le Norme configurano un corpus autonomo fondato su principi generali, quindi “principles based”. Ciò significa che non offrono una griglia rigida e identica per ogni ente, ma richiedono al professionista di applicarle in modo razionale e proporzionato alle caratteristiche concrete dell’ETS, alle sue dimensioni, alla complessità organizzativa e alle problematiche effettivamente riscontrate. 

Questa impostazione è particolarmente rilevante nel Terzo settore, dove convivono realtà molto diverse tra loro: dall’associazione con base volontaria e attività semplice, fino a enti strutturati con organizzazione complessa e flussi economici significativi. La regola, quindi, non è “controllare tutto allo stesso modo”, ma impostare controlli coerenti con rischi e contesto.

L’approccio basato sul rischio come chiave di volta della vigilanza

Il documento valorizza in modo esplicito l’analisi del rischio come architrave della pianificazione dei controlli, invitando a modulare intensità e strumenti di vigilanza in funzione dei rischi rilevanti. 

Negli ETS, accanto ai rischi tipici di governance e gestione, assume un rilievo speciale il rischio di “scostamento dalla missione”, cioè la possibilità che l’ente, pur rispettando formalmente alcuni adempimenti, perda coerenza rispetto alle finalità che giustificano la sua collocazione nel perimetro del Terzo settore. In questo senso, le Norme richiamano l’esigenza di verifiche orientate non solo alla conformità, ma anche alla sostanza dell’azione, in coerenza con la funzione di controllo prevista dal CTS. 

L’approccio risk based si traduce nella pratica in una vigilanza pianificata e documentata, alimentata dalla partecipazione alle riunioni, dall’acquisizione di flussi informativi, da verifiche e ispezioni quando necessarie e dal coordinamento con gli altri soggetti di controllo, inclusa la revisione legale ove presente. 

I compiti “aggiuntivi” dell’organo di controllo ETS rispetto al modello societario

Sebbene le funzioni ricordino quelle del collegio sindacale ex art. 2403 c.c., l’organo di controllo negli ETS riceve compiti aggiuntivi che derivano dalla disciplina speciale del Terzo settore. Tali compiti servono, da un lato, a verificare che gli adempimenti specifici siano correttamente eseguiti e, dall’altro, a orientare la vigilanza affinché l’ente persegua concretamente finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, nei limiti delle funzioni attribuite. 

Un punto pratico particolarmente sensibile riguarda anche i profili di relazione con il RUNTS: le Norme richiamano l’esigenza di attivazione quando l’organo amministrativo non adempie, secondo le regole applicabili, agli obblighi di aggiornamento e deposito che incidono sulla regolarità dell’iscrizione e, quindi, sulla trasparenza verso l’esterno. 

Le principali integrazioni del 2026: ODV/APS, whistleblowing e assemblee totalitarie

L’aggiornamento 2026 tiene conto sia dei contributi ricevuti in consultazione sia dell’evoluzione della prassi dei controlli e delle disposizioni in essere, introducendo e rafforzando alcune aree specifiche.

In primo luogo, viene inserita una norma dedicata ai controlli su Organizzazioni di volontariato e Associazioni di promozione sociale, considerata la loro rilevanza numerica nel RUNTS. La disciplina richiede verifiche mirate sui requisiti identitari di queste forme, come la prevalenza del volontariato e i rapporti con il lavoro retribuito, oltre alle condizioni statutarie e organizzative che consentono di mantenere la qualifica. 

In secondo luogo, la norma sui controlli collegati all’implementazione del whistleblowing (d.lgs. 24/2023) porta l’organo di controllo a verificare se l’ETS rientra nell’ambito di applicazione e, in caso positivo, se i canali di segnalazione sono effettivi, riservati e gestiti con procedure adeguate e con soggetti competenti. In presenza di carenze, la logica della Norma è quella dell’attivazione: segnalare formalmente, richiedere gli adeguamenti e monitorare l’evoluzione delle criticità.

Infine, la norma sulla partecipazione alle assemblee totalitarie chiarisce che la “totalitaria” non può diventare una scorciatoia procedurale: l’organo di controllo partecipa e deve presidiare le condizioni di validità, inclusa l’adeguata informazione preventiva sugli argomenti. Se un componente non è sufficientemente informato, può opporsi alla discussione e far verbalizzare l’opposizione, producendo l’effetto pratico di rinviare la decisione e ricondurla a forme più garantite.

Perimetro di applicazione: imprese sociali solo per analogia

Le Norme sono costruite per la vigilanza dell’organo di controllo negli ETS e non si applicano alle imprese sociali se non in via analogica, poiché queste ultime seguono la disciplina speciale del d.lgs. 112/2017.