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13 gennaio 2023
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13 gennaio 2023
Società semplice nata nell’ambito agricolo: utilizzata spesso nella gestione immobiliare e finanziaria
La Società semplice nata nell’ambito agricolo per la gestione semplificata che la caratterizza, cresce nel mondo immobiliare e si rafforza nella gestione dei patrimoni finanziari. La società semplice è complessivamente più radicata nelle regioni settentrionali, nelle quali ha sede circa il 60% del totale, con presenze rilevanti anche in Lombardia (15%), Veneto (12%) ed Emilia Romagna (11%). Meno diffusa al centro (Toscana: 6%, Lazio: 4%) e al sud-isole (Sardegna: 5%, Sicilia: 4%, Puglia: 3%).
Questo è quanto emerge dalla lettura del documento (aggiornato a dicembre 2022) redatto dalla Fondazione Centro Studi UGDCEC (Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) sulla diffusione territoriale della Società semplice.
La Società semplice (S.s.) costituisce la forma più elementare di società di persone. La caratteristica fondamentale è data dal fatto che essa può avere ad oggetto esclusivamente l'esercizio di un’attività economica non commerciale e, quindi, prevalentemente l'esercizio di attività agricola. Ma è sempre più spesso impiegata nella gestione di immobili e di patrimoni finanziari. L’atto costitutivo non è soggetto a formalità particolari, ma è richiesta almeno la forma scritta a seconda dei beni conferiti nella società. La società deve essere iscritta al Registro delle Imprese. Non è prevista l’esistenza di un capitale minimo.
Utilizzo nella gestione immobiliare - Il Comitato Notarile delle Tre Venezie con due massime (n. O.A.11 e G.A.10) ne ammette chiaramente l’utilizzo. Sostenendo che è legittima la costituzione di società semplici le quali abbiano quale oggetto sociale: “l’attività di gestione di immobili, mobili registrati e partecipazioni sociali”, senz’altro aggiungere.
In tal caso, infatti, ai sensi dell’art. 1369 c.c., detto oggetto, per quanto astrattamente ampio, non può che essere inteso come limitato a quanto consentito alle società semplici dal combinato disposto degli articoli 2247, 2248 e 2249, commi 1 e 2, c.c., cioè all’esercizio in comune di un’attività economica non commerciale allo scopo di divederne gli utili (si veda orientamento G.A.10).
L’attività di gestione di beni, così limitata:
Caratteristiche - La società semplice è caratterizzata dalla responsabilità personale illimitata e solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali. Con apposito patto può essere esclusa la responsabilità personale dei soci che non hanno agito in nome della società, ma il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi, altrimenti questa limitazione di responsabilità di fatto non si realizza. Qualora il pagamento del debito della società sia stato richiesto direttamente al socio, quest’ultimo potrà richiedere al creditore che venga preventivamente escusso il patrimonio sociale, indicando al medesimo i beni della società sui cui potersi agevolmente soddisfare (c.d. beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale).
La società semplice non è soggetta al fallimento.
Nella società semplice la legge non prevede l’assemblea dei soci; per modificare l’atto costitutivo, il contratto di società, i patti della società, è necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo stesso.
Amministrazione e rappresentanza - L’amministrazione e la rappresentanza della società spettano generalmente a ciascun socio disgiuntamente dagli altri. Sono ammessi tuttavia patti contrari e i soci, in sede di costituzione della società, possono decidere di scegliere un sistema di amministrazione congiunta sia per l’attività ordinaria che per la straordinaria, oppure disgiunta solo per l’ordinaria e congiunta per la straordinaria. È anche possibile riservare l’amministrazione soltanto ad alcuni dei soci.
Scioglimento - La società si scioglie per il decorso del termine di durata, per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per la volontà di tutti i soci, quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita, e per le altre cause previste dal contratto sociale.
In caso di scioglimento può essere nominato un liquidatore che provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società ripartendo il patrimonio residuo fra i soci e, al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione dal registro delle imprese.
La fase di liquidazione può essere evitata qualora, al verificarsi della causa di scioglimento, non esistano debiti sociali ed i soci decidano di ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante assegnazioni dei beni residui. In tale caso si potrà cancellare la società dal Registro delle Imprese contestualmente alla decisione dei soci relativa allo scioglimento della società.
Questo è quanto emerge dalla lettura del documento (aggiornato a dicembre 2022) redatto dalla Fondazione Centro Studi UGDCEC (Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) sulla diffusione territoriale della Società semplice.
La Società semplice (S.s.) costituisce la forma più elementare di società di persone. La caratteristica fondamentale è data dal fatto che essa può avere ad oggetto esclusivamente l'esercizio di un’attività economica non commerciale e, quindi, prevalentemente l'esercizio di attività agricola. Ma è sempre più spesso impiegata nella gestione di immobili e di patrimoni finanziari. L’atto costitutivo non è soggetto a formalità particolari, ma è richiesta almeno la forma scritta a seconda dei beni conferiti nella società. La società deve essere iscritta al Registro delle Imprese. Non è prevista l’esistenza di un capitale minimo.
Utilizzo nella gestione immobiliare - Il Comitato Notarile delle Tre Venezie con due massime (n. O.A.11 e G.A.10) ne ammette chiaramente l’utilizzo. Sostenendo che è legittima la costituzione di società semplici le quali abbiano quale oggetto sociale: “l’attività di gestione di immobili, mobili registrati e partecipazioni sociali”, senz’altro aggiungere.
In tal caso, infatti, ai sensi dell’art. 1369 c.c., detto oggetto, per quanto astrattamente ampio, non può che essere inteso come limitato a quanto consentito alle società semplici dal combinato disposto degli articoli 2247, 2248 e 2249, commi 1 e 2, c.c., cioè all’esercizio in comune di un’attività economica non commerciale allo scopo di divederne gli utili (si veda orientamento G.A.10).
L’attività di gestione di beni, così limitata:
- integra la causa tipica del contratto di società prevista dall’articolo 2247 c.c.;
- si differenzia dalla comunione di godimento in quanto, imprimendo un vincolo “produttivo/economico” ai beni gestiti, li sottrae all’uso diretto e personale da parte dei soci e li rende da essi inalienabili e indisponibili, in maniera incompatibile con le regole della comunione dettate dagli articoli 1102 e 1103 c.c.;
- non può essere svolta in maniera industriale ai sensi dell’articolo 2195 c.c.
Caratteristiche - La società semplice è caratterizzata dalla responsabilità personale illimitata e solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali. Con apposito patto può essere esclusa la responsabilità personale dei soci che non hanno agito in nome della società, ma il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi, altrimenti questa limitazione di responsabilità di fatto non si realizza. Qualora il pagamento del debito della società sia stato richiesto direttamente al socio, quest’ultimo potrà richiedere al creditore che venga preventivamente escusso il patrimonio sociale, indicando al medesimo i beni della società sui cui potersi agevolmente soddisfare (c.d. beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale).
La società semplice non è soggetta al fallimento.
Nella società semplice la legge non prevede l’assemblea dei soci; per modificare l’atto costitutivo, il contratto di società, i patti della società, è necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo stesso.
Amministrazione e rappresentanza - L’amministrazione e la rappresentanza della società spettano generalmente a ciascun socio disgiuntamente dagli altri. Sono ammessi tuttavia patti contrari e i soci, in sede di costituzione della società, possono decidere di scegliere un sistema di amministrazione congiunta sia per l’attività ordinaria che per la straordinaria, oppure disgiunta solo per l’ordinaria e congiunta per la straordinaria. È anche possibile riservare l’amministrazione soltanto ad alcuni dei soci.
Scioglimento - La società si scioglie per il decorso del termine di durata, per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per la volontà di tutti i soci, quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita, e per le altre cause previste dal contratto sociale.
In caso di scioglimento può essere nominato un liquidatore che provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società ripartendo il patrimonio residuo fra i soci e, al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione dal registro delle imprese.
La fase di liquidazione può essere evitata qualora, al verificarsi della causa di scioglimento, non esistano debiti sociali ed i soci decidano di ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante assegnazioni dei beni residui. In tale caso si potrà cancellare la società dal Registro delle Imprese contestualmente alla decisione dei soci relativa allo scioglimento della società.