Registro dei Titolari Effettivi: ultimi aggiornamenti 2026 

L’evoluzione della normativa antiriciclaggio ha posto la figura del Titolare Effettivo al centro del sistema di prevenzione finanziaria, definendolo come la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica. Il presente contributo analizza il complesso percorso normativo e giurisprudenziale che ha portato all'istituzione del Registro dei Titolari Effettivi in Italia, esaminando la sottile linea di demarcazione tra le esigenze di trasparenza investigativa e il diritto alla privacy dei soggetti coinvolti. Attraverso l'analisi delle recenti pronunce del TAR Lazio e del rinvio pregiudiziale al Consiglio di Stato, si approfondisce la controversa assimilazione del mandato fiduciario ai trust, cuore del dibattito attuale. Particolare attenzione è rivolta alle novità introdotte dal D.Lgs. n. 210/2025, che segna un decisivo passaggio da un sistema di accesso pubblico generalizzato a uno stratificato e motivato, in linea con i principi della VI Direttiva UE. L'articolo delinea infine gli scenari futuri alla luce delle conclusioni dell'Avvocato Generale della Corte di Giustizia UE, prefigurando un 2026 all'insegna di un nuovo equilibrio tra legalità economica e tutela dei dati sensibili.

Brevi concetti introduttivi

L’ordinamento giuridico nazionale, in recepimento delle istanze sovranazionali volte a contrastare il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo, pone al centro del proprio impianto la figura del Titolare Effettivo. Ai sensi dell’ art. 1, comma 2, lett. pp, del D.Lgs. n. 231/2007, tale soggetto viene identificato nella persona fisica nell’interesse della quale il rapporto contrattuale è instaurato o l’operazione è compiuta. Come sottolineato dal Considerando n. 14 della IV Direttiva Antiriciclaggio, l’esatta individuazione di questa figura è precondizione essenziale per smantellare quelle strutture societarie opache utilizzate come schermo per attività illecite. È pertanto fondamentale distinguere nettamente il titolare effettivo tanto dal cliente quanto dall’esecutore, quest’ultimo definito dall’ art. 1, comma 2, lett. p del medesimo decreto come il mero delegato a operare in nome e per conto del cliente.

Per guidare i soggetti obbligati in questa delicata attività di accertamento, l’ art. 20 del D.Lgs. n. 231/2007 introduce un modello gerarchico e scalare basato su tre criteri sequenziali. Il primo è quello della proprietà, che identifica il titolare effettivo in chi detiene una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale. Qualora tale criterio non risulti dirimente, si ricorre al criterio del controllo, volto a individuare chi esercita un’influenza dominante nelle assemblee o in virtù di particolari vincoli contrattuali. Infine, il sistema prevede una norma di chiusura: il criterio residuale, in base al quale, in assenza di altre evidenze, il titolare effettivo è individuato nei soggetti che esercitano i poteri di amministrazione o direzione. Questo approccio a cascata assicura che nessuna entità resti priva di un referente fisico responsabile, garantendo la piena trasparenza della catena di comando.

Gli inizi 

Venendo all’analisi degli aspetti normativi della vicenda, si condivide anzitutto un riepilogo dei passaggi principali ai fini di una migliore comprensione dell’attuale stato dell’arte:

• ·partendo dal principio, l’ art. 21 del D.lgs. 231/2007 ha recepito le disposizioni contenute nell’ art. 30, par. 3, della Direttiva UE/2015/849 (IV direttiva antiriciclaggio), in cui viene imposto agli Stati membri di adeguare i propri ordinamenti interni affinché le informazioni relative ai titolari effettivi siano conservate, nell’ambito di ciascun paese, in un registro centrale;
• a seguire, con la Gazzetta Ufficiale del 25 maggio 2022, Serie Generale n. 121, viene emanato il Decreto Interministeriale del 11 marzo 2022, n. 55 che istituisce il Registro dei titolari effettivi, strutturandolo in due sezioni distinte: la Sezione Autonoma dedicata ai dati sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, ecc.) e delle Persone Giuridiche Private (Associazioni e Fondazioni); la Sezione Speciale riservata esclusivamente ai Trust e agli istituti giuridici affini ai trust (come i mandati fiduciari). All'epoca dell'emanazione, l'impianto prevedeva tre livelli di accesso: il primo per le Autorità, il secondo per i soggetti obbligati ai fini dell'adeguata verifica, e infine un accesso al pubblico. Quest'ultimo, seppur limitato ai dati identificativi del Titolare Effettivo e ai criteri di determinazione, rappresentava il punto di massima apertura, prevedendo l'esclusione della consultazione solo in casi eccezionali di rischio sproporzionato per il soggetto interessato;
• con Decreto MIMIT del 29 settembre 2023, pubblicato nella G.U. il 9 ottobre 2023, il Ministero decreta quindi l’operatività del sistema di comunicazione di dati e informazioni sulla titolarità effettiva, rendendo operativo il citato obbligo di comunicazione

Il ricorso al TAR

A seguire, alcune società fiduciarie e le relative associazioni di categoria presentano ricorso al fine di ottenere l’annullamento del citato decreto MIMIT del 29 settembre 2023 nonché di altri provvedimenti collegati. In particolare, le tesi propugnate da Assofiduciaria meritano un'analisi tecnica approfondita, poiché toccano le fondamenta stesse del diritto fiduciario italiano:

• il primo motivo di doglianza riguarda l’erronea assimilazione del mandato fiduciario agli istituti giuridici affini al trust: La ricorrente argomenta che il mandato di stampo germanistico, quale modello di riferimento per le nostre fiduciarie ex Legge 1939,non presenta né l’assetto né le funzioni del trust;

• il secondo pilastro del ricorso investe il delicato tema del bilanciamento con il diritto alla privacy: le disposizioni dell’art. 7 del D.M. 55/2022 introducono, di fatto, una forma di accesso generalizzata ai dati sulla titolarità effettiva per i trust e gli istituti affini. La norma stabilisce che tali informazioni siano rese disponibili a qualunque persona fisica o giuridica legittimata all'accesso, inclusi i portatori di interessi diffusi. Questa ostensibilità del dato viene contestata in quanto priva di quei filtri di selettività che dovrebbero proteggere la riservatezza dei mandanti. La questione, quindi, non è solo tecnica ma sistemica: si tratta di stabilire se l'esigenza di trasparenza antiriciclaggio possa spingersi fino a una totale elisione della riservatezza fiduciaria, trasformando un registro nato per finalità di vigilanza in uno strumento di consultazione pubblica privo di adeguate garanzie.

Nonostante le solide argomentazioni delle ricorrenti, la Sezione Quarta del TAR Lazio, con le Sentenze nn. 6837, 6839, 6840, 6841, 6844, 6845 del 09 aprile 2024, respinge i ricorsi, confermando la piena legittimità dell'impianto normativo. Entrando nel dettaglio:

• sul fronte del mandato fiduciario, il TAR ribalta la prospettiva: il fulcro del ragionamento non è la natura civilistica del contratto, ma la finalità di trasparenza perseguita dal legislatore europeo. Secondo il Tribunale, la normativa mira a mitigare il rischio che gli istituti giuridici vengano utilizzati come schermi per mascherare i reali titolari, agevolando potenziali operazioni illecite. Il TAR riconosce che la società fiduciaria agisce come titolare formale in virtù di un mandato senza rappresentanza. Ed è proprio questa scissione tra titolarità formale e proprietà sostanziale a rendere il mandato fiduciario affine al trust sotto il profilo del rischio antiriciclaggio. In sintesi: per il TAR non rileva tanto la struttura tecnica del contratto, quanto l'effetto di opacità che esso genera verso l'esterno, giustificando così l'obbligo di iscrizione al Registro;
• per quanto riguarda l'ostensibilità dei dati e il timore di un accesso indiscriminato, il TAR fornisce un chiarimento interpretativo rassicurante ma rigoroso. I giudici hanno precisato che l'accesso non deve essere inteso come generalizzato o indiscriminato ma deve essere filtrato dal requisito del legittimo interesse, in piena coerenza con la Direttiva UE 2015/849. Richiamando il Considerando 14 della Direttiva, il TAR specifica che tale interesse deve essere strettamente correlato alle finalità di prevenzione del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo e dei reati presupposto, come la corruzione o le frodi fiscali. In altri termini: il Registro non è una piazza aperta a tutti, ma un database consultabile solo da chi può dimostrare un sotteso interesse coerente con gli obiettivi della normativa. La trasparenza, dunque, non inficia la privacy, ma la subordina alla tutela della legalità del sistema economico.

Il rinvio alla CGUE 

Avverso le citate sentenze del TAR del Lazio, viene proposto appello al Consiglio di Stato e, viste le numerose incertezze interpretative, il Consiglio di Stato emana:

• Ordinanza n. 3532/2024: accoglie le istanze cautelari presentate da alcune società fiduciarie, sospendendo l'esecutività delle sentenze del TAR Lazio che avevano invece confermato la piena operatività del Registro.
• Ordinanza n. 8248/2024: passando dalla fase cautelare a quella del merito, viene ritenuto necessario il coinvolgimento della CGUE.

Si opera così un rinvio pregiudiziale alla Corte di Giustizia UE aprendo le cause C-684/24 e C-685/24) sulle seguenti questioni:

• legittimità dell’obbligo di iscrizione al Registro per le società fiduciarie;
• nozione di “istituti giuridici affini ai trust”;
• proporzionalità dell’accesso pubblico ai dati dei titolari effettivi rispetto al diritto alla protezione dei dati personali, sancito dal Regolamento (UE) 2016/679.

Di seguito, il dettaglio delle argomentazioni:

• il Mandato Fiduciario (Causa C-684/24): qui si contesta l'interpretazione ministeriale che assimila i mandati fiduciari ai trust. La tesi difensiva è chiara: nel diritto italiano, a differenza del trust, il mandato fiduciario non genera una reale separazione patrimoniale; la fiduciaria agisce per conto del cliente, ma la proprietà sostanziale resta in capo a quest'ultimo. Obbligare la comunicazione dei fiducianti, secondo questa tesi, violerebbe la protezione dei dati e il segreto professionale senza una solida base legale, poiché mancherebbe quell'affinità strutturale con il trust che giustifica l'adempimento;
• i diritti fondamentali e l’accesso ai dati (Causa C-685/24): la causa riguarda l'obbligo di rendere i dati comunicati accessibili a terzi e si contesta che la normativa italiana non fornisca garanzie sufficienti a tutela del titolare effettivo, permettendo l'accesso a una gamma di soggetti troppo ampia e che le circostanze eccezionali per negare l'accesso siano interpretate in modo troppo restrittivo dalle Camere di Commercio quale enti amministrativi ad oggi capaci di decidere autonomamente di esporre dati sensibili senza che un giudice abbia validato tale scelta prima della pubblicazione.

Il D.Lgs. n. 210 del 31 dicembre 2025

Il quadro di incertezza appena delineato con i rinvii pregiudiziali alla Corte di Giustizia trova un primo fondamentale riscontro normativo nelle novità di quest’ultimo periodo di cui al D.Lgs. n. 210 del 31 dicembre 2025, entrato in vigore il 9 gennaio 2026.

Questo decreto segna una svolta decisiva, poiché recepisce l’ art. 74 della Direttiva UE 2024/1640, pilastro del nuovo AML Package, e codifica finalmente quegli storici principi stabiliti dalla Sentenza CGUE UE del 22 novembre 2022 che aveva ridefinito i confini della trasparenza, dichiarando sproporzionato l'accesso pubblico universale in nome della privacy; tali principi rappresentano oggi l'animus della VI Direttiva, la quale dovrà trovare piena attuazione entro il luglio 2026.

In questo solco, il legislatore italiano ha operato un drastico dietrofront: se prima l’orientamento era quello di un accesso generalizzato, il nuovo dettato normativo ristabilisce un principio di selettività. Oggi, l'accesso è stratificato su tre livelli: pieno e incondizionato per Autorità e UIF; funzionale per i soggetti obbligati; ma estremamente filtrato per i privati. Per consultare il Registro, un privato non può più invocare una generica trasparenza, ma deve dimostrare un “interesse giuridico rilevante e differenziato”.

Non basta più una semplice istanza: occorre provare che la conoscenza del titolare effettivo sia indispensabile per difendere una situazione giuridicamente tutelata. Ma c'è di più: il richiedente deve disporre di 'evidenze concrete e documentate' che vi sia una sfasatura tra la titolarità effettiva e quella legale.

Si tratta di un innalzamento dell'asticella molto significativo, che ha già ricevuto la validazione tecnica del Garante Privacy con il parere n. 659 dello scorso novembre. In sostanza, si passa da un sistema di pubblicità totale ad un sistema di accesso motivato e qualificato, cercando quel punto di equilibrio, ancora tutto da verificare sul piano applicativo, – tra le esigenze dell'antiriciclaggio e la tutela dei dati sensibili.

La situazione attuale

Venendo dunque a scattare una fotografia dell'attuale situazione, questa si potrebbe definire quasi paradossale in quanto caratterizzata da un regime di dualismo tra obbligo formale e sospensione operativa.

Da un lato, il Registro è tecnicamente sospeso per quanto riguarda le consultazioni e l'irrogazione delle sanzioni, in virtù delle sopra citate ordinanze del Consiglio di Stato e in attesa del verdetto della Corte di Giustizia atteso nel 2026; dall'altro, però, la macchina burocratica non si ferma, i canali telematici delle Camere di Commercio sono aperti e funzionanti e questo genera un limbo in cui è necessario muoversi con le dovute cautele.

Un aiuto fondamentale per capire i possibili scenari futuri arriva dalle Conclusioni dell'Avvocato Generale Jean Richard De la Tour, depositate l'11 dicembre scorso. Le sue parole delineano una prospettiva di equilibrio assiologico tra trasparenza e riservatezza.

Sulla questione del mandato fiduciario, l'Avvocato Generale sembra purtroppo orientato verso una linea di rigore: egli propone un'interpretazione funzionale, adducendo che non importa se per il diritto civile italiano non c'è segregazione patrimoniale o effetto traslativo reale; ciò che conta è il dato fenomenico della scissione tra chi appare e chi possiede e per tali motivi il mandato fiduciario rientra negli obblighi di comunicazione i quanto la finalità di svelamento del titolare effettivo prevale sulle sottigliezze del nostro diritto interno.

Per converso, sul fronte della tutela dei dati, De la Tour solleva una censura di proporzionalità contro ogni accesso che non sia sorretto da un interesse giuridico rilevante e documentato, validando indirettamente l'approccio restrittivo analizzato nel recente D.Lgs. 210/2025.

In conclusione, lo scenario che si profila per il 2026 non è quello di un'anagrafe pubblica indiscriminata, ma quello di una banca dati a consultazione qualificata. Il sacrificio della privacy del titolare effettivo deve essere sempre strettamente necessario e proporzionato. Sarà proprio la sentenza definitiva della Corte di Giustizia a stabilire se il recente intervento del legislatore italiano con il Decreto 210 sia stato sufficiente o se saremo chiamati a gestire un ulteriore, profondo restyling normativo.

Caso

L’esperto

In base all'approccio scalare dell'art. 20 D.Lgs. 231/2007, se i criteri della proprietà e del controllo non consentono di individuare univocamente una persona fisica, scatta il criterio residuale. In questo caso, il Titolare Effettivo coincide con i soggetti titolari di poteri di amministrazione o direzione della società (ES: l'Amministratore Unico o i membri del CdA).

Perché le società fiduciarie sostengono che, a differenza del trust, nel mandato italiano non c'è un vero trasferimento di proprietà ma solo una vestizione formale. Di conseguenza, ritengono illegittimo equiparare i due istituti ai fini della trasparenza. Tuttavia, il TAR e l'Avvocato Generale UE hanno chiarito che ai fini antiriciclaggio conta l'effetto di opacità creato verso i terzi, indipendentemente dalla sottile natura civilistica del contratto.

Il cambiamento è radicale. Non esiste più l'accesso al pubblico inteso come libera consultazione al pari del 2022. Oggi il privato deve superare un onere probatorio e deve fornire evidenze concrete e documentate che la titolarità legale non coincida con quella effettiva e dimostrare che tale informazione è necessaria per difendere un diritto in sede legale