L’individuazione del titolare effettivo nella PA e nelle società partecipate, cosa cambia per i professionisti

La corretta individuazione del titolare effettivo è diventata uno dei passaggi più delicati negli adempimenti di adeguata verifica previsti dal d.lgs. 231/2007. Se nelle società private i criteri di proprietà e controllo sono ormai consolidati, quando il cliente è una Pubblica Amministrazione o una società a partecipazione pubblica lo scenario si complica, perché entrano in gioco logiche di interesse generale, responsabilità amministrativa e gestione di risorse collettive. 

Per supportare i professionisti, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato il documento “L’individuazione del titolare effettivo nella Pubblica Amministrazione e nelle società a partecipazione pubblica”, presentato con l’Informativa n. 168/2025 ai Presidenti degli Ordini territoriali. L’obiettivo è offrire un quadro sistematico e operativo che aiuti a leggere correttamente flussi decisionali, responsabilità e poteri nei diversi modelli organizzativi pubblici, anche in relazione alle risorse del PNRR.

Il nuovo documento del CNDCEC: contesto normativo e finalità

Il documento del CNDCEC si inserisce in un quadro multilivello in continua evoluzione: Raccomandazioni GAFI, direttive europee antiriciclaggio (fino alla Direttiva (UE) 2024/1640 e al nuovo “AML Package”) e decreto legislativo 231/2007, più volte modificato per recepire gli standard europei. Al centro rimane la nozione di titolare effettivo come persona fisica che, “in ultima istanza”, possiede, controlla o beneficia dell’attività di un ente. 

In questo percorso si colloca anche il Registro dei titolari effettivi, istituito dal D.M. 55/2022 ma oggi sospeso, dopo gli interventi del Consiglio di Stato e il rinvio pregiudiziale alla Corte di Giustizia UE, con contestuale avvio di una procedura di infrazione verso l’Italia sul tema dell’accesso alle informazioni. Si va verso un modello di accesso “qualificato”, che tutela maggiormente la riservatezza ma garantisce comunque piena disponibilità dei dati alle autorità e ai soggetti obbligati, tra cui i professionisti. 

Come si individua il titolare effettivo nella Pubblica Amministrazione

Applicare in modo meccanico i criteri elaborati per le società private alla Pubblica Amministrazione porta spesso a risultati distorti: non esiste un “proprietario” dell’ente, le risorse appartengono alla collettività e l’azione amministrativa per definizione non persegue un interesse economico particolare, ma un interesse pubblico. Per questo il criterio della proprietà è, di fatto, inapplicabile alla PA in senso stretto. 

Più significativo è il criterio del controllo, inteso non solo in chiave societaria, ma come capacità di influenzare decisioni strategiche attraverso poteri di nomina, vigilanza, approvazione o indirizzo: pensiamo al ministero vigilante su un ente nazionale, alla Regione sui propri enti strumentali, al Comune sulle proprie strutture. Anche in questo caso, però, la vera chiave di lettura diventa la “catena di responsabilità”: chi, in concreto, assume la decisione? Chi firma l’atto, gestisce il progetto, destinando le risorse? 

Da qui la centralità del criterio residuale: nelle pubbliche amministrazioni il titolare effettivo viene individuato nel soggetto dotato di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione, da valutare caso per caso in base al contesto. Può essere il Sindaco nel conferimento di un incarico di revisione deliberato dall’ente, oppure il dirigente che sottoscrive un contratto pubblico o guida l’attuazione di un progetto PNRR nel PEG. L’obiettivo non è identificare un beneficiario economico, ma chi porta la responsabilità effettiva della decisione amministrativa rilevante. 

Società a partecipazione pubblica: controllo pubblico, in house e partenariato misto

Le società a partecipazione pubblica costituiscono, probabilmente, l’area più complessa: hanno forma privatistica, ma regime “ibrido” e finalità pubbliche. Il Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica (d.lgs. 175/2016) distingue tre grandi categorie: società in controllo pubblico, società in house providing e società a partecipazione mista pubblico-privata, ognuna con impatti differenti sull’individuazione del titolare effettivo. 

Nelle società in controllo pubblico, il documento evidenzia come i criteri di proprietà e controllo – pensati per realtà orientate a un interesse economico proprio – non colgano la logica dell’interesse generale. Anche qui assume rilievo il criterio residuale: il titolare effettivo va individuato nel soggetto che ha la rappresentanza legale o l’amministrazione della società, in quanto responsabile delle scelte gestionali e delle relative conseguenze, mentre l’ente pubblico controllante esercita un controllo per finalità di interesse collettivo. 

Particolarmente delicato è il caso delle società in house: pur essendo sottoposte a un “controllo analogo”, la giurisprudenza più recente conferma la loro alterità soggettiva rispetto all’amministrazione cui fanno capo. Ciò porta a ritenere preferibile, per coerenza con la logica di trasparenza, l’individuazione del titolare effettivo negli organi amministrativi o direttivi della società, che assumono decisioni vincolanti e possono rispondere civilmente e contabilmente per le scelte compiute. Nelle società miste pubblico-private, invece, si applicano in via “scalare” i criteri ordinari dell’art. 20 d.lgs. 231/2007, combinando la verifica sulla componente privata (partecipazioni o controlli rilevanti) con quella sulla governance complessiva e sui poteri di rappresentanza e direzione. 

In tutte queste fattispecie, il documento del CNDCEC invita i professionisti a un approccio sostanziale, basato su analisi documentale (statuti, patti parasociali, delibere, deleghe, convenzioni) e sul tracciamento dei flussi decisionali, per arrivare sempre a una persona fisica chiaramente identificabile, presidio essenziale di trasparenza e legalità nell’utilizzo delle risorse pubbliche.