CNDCEC: norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate

Con l’informativa n. 39/2018 dello scorso 2 maggio, il CNDCEC ha comunicato agli Ordini la pubblicazione sul sito istituzionale della nuova versione - rivista ed aggiornata rispetto al precedente testo del 2015 – delle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate”.

Il documento è stato redatto dal Gruppo di Lavoro Revisione Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate, rientrante nell’Area Sistema di Amministrazione e Controllo affidata ai Consiglieri delegati Raffaele Marcello, Massimo Scotton e Andrea Foschi.

Rispetto alla precedente edizione, il testo ha mantenuto la medesima struttura: ciascuna norma contiene l’enunciazione dei principi, corredati da riferimenti normativi; segue la descrizione dei Criteri Applicativi, contenenti indicazioni esplicative, esplicitazione di requisiti connessi alle figure ed alle funzioni, modalità operative; infine, un commento, supportato da richiami giurisprudenziali.

Il taglio delle norme è di natura tecnica e deontologica; esse hanno lo scopo primario di orientare l’attività degli iscritti all’Albo che svolgono incarichi nei collegi sindacali di società quotate, ma il documento è di per sé comunque un utile strumento di supporto per chiunque ricopra incarichi nel collegio sindacale di società che siano ammesse alla negoziazione sul mercato AIM e per le società aperte non quotate.

Ferma restando la struttura del testo e la natura delle norme, le novità più significative del documento si sostanziano, dunque, nell’adeguamento dei contenuti di queste ultime al mutato contesto normativo, in specie in relazione al ruolo che il collegio sindacale viene a ricoprire come comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli Enti di interesse pubblico. Si è perciò marcata la rilevanza che rivestono l’ordinaria collaborazione e il continuo scambio di informazioni con quelle funzioni aziendali che assolvono specifici compiti di controllo interno, con i comitati endoconsiliari e con il comitato controllo e rischi (ove esistente).

Le nuove Norme dedicano particolare attenzione all’attività di vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, tenendo conto delle relative previsioni sulle attribuzioni connesse alle suddette attività, come rispettivamente indicate nell’ art. 149 T.U.F. (a mente del quale: “Il collegio sindacale vigila: […] c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione”) e nell’art. 19 D.lgs. n. 39/2010 per gli enti di interesse pubblico (ai sensi del detto articolo: “Negli enti di interesse pubblico il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato: […] c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza”). Le sezioni del documento che trattano tali aspetti sono state conseguentemente riviste e riformulate. A parte, invece, è stata effettuata la trattazione dei rapporti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile con l’incaricato della revisione legale.

Il documento tratta inoltre con particolare attenzione tematiche più recenti, quali gli obblighi di vigilanza sull’osservanza delle disposizioni in materia di informativa non finanziaria e le operazioni con parti correlate; si sofferma anche sul ruolo che l’autovalutazione del collegio sindacale assume ai fini del corretto svolgimento dell’incarico, in particolare in ordine all’efficace funzionamento dell’organo.

L’indice generale del documento segue il seguente ordine: Q1- Nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale; Q2 - Funzionamento del collegio sindacale; Q3 - Doveri del collegio sindacale; Q4 - Partecipazione alle riunioni degli organi sociali; Q5 - Poteri del collegio sindacale; Q6 - Riscontro e denunzia di fatti censurabili; Q7 - Relazione all’assemblea dei soci; Q8 - Pareri e proposte del collegio sindacale; Q9 - Attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori.

Nella sua informativa il CNDCEC annuncia altresì l’intenzione di promuovere una serie di iniziative – alle quali parteciperanno anche le Autorità vigilanti - volte a diffondere la cultura dei controlli e, in particolare, la cultura della corretta attività di vigilanza dell’organo di controllo.