Incompatibilità professionali, chiarimenti del CNDCEC su soglia del 20% e disciplina transitoria

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, con l’informativa n.70 pubblicata il 22 aprile 2026, ha fornito chiarimenti in merito all’interpretazione del paragrafo 5.2 delle Note interpretative in materia di incompatibilità ex articolo 4 del decreto legislativo n.139/2005, approvate nel dicembre 2025 e diffuse con l’Informativa n.5/2026. 

In particolare, i chiarimenti in argomento si riferiscono al criterio di calcolo della soglia del 20% per le società di servizi/CED, domandando se tale percentuale debba essere rapportata al solo fatturato professionale ovvero al fatturato complessivo imputabile all’iscritto e alla corretta decorrenza e applicazione della disciplina transitoria, con particolare riguardo al primo anno di applicazione e ai criteri di rilevazione dei fatturati ai fini delle autocertificazioni e delle verifiche successive.

I chiarimenti del CNDCEC

In merito, il Consiglio Nazionale evidenzia che la disciplina dettata dal menzionato articolo 4 decreto legislativo n.139/2005, come chiarito dalle Note interpretative, consente l’esercizio dell’attività mediante società di servizi o CED solo nella misura in cui tali strutture mantengano carattere meramente strumentale o ausiliario rispetto all’attività professionale, senza assumere autonoma rilevanza imprenditoriale. In tale prospettiva si inserisce il perimetro quantitativo del 20%, introdotto quale indice sintomatico del rapporto tra attività professionale e attività svolta tramite la società di servizi, al fine di evitare che quest’ultima si traduca, anche indirettamente, in esercizio di impresa incompatibile. 

Con riguardo al criterio di calcolo della citata soglia, si osserva che, sebbene il tenore letterale di un passaggio del documento possa indurre a ritenere che il limite del 20% debba essere rapportato al solo fatturato professionale del singolo iscritto, una lettura sistematica e coerente con la ratio della disciplina conduce a ritenere preferibile la diversa interpretazione secondo cui la verifica debba essere effettuata con riferimento al fatturato complessivo imputabile al professionista. Tale grandezza deve essere intesa come comprensiva sia del fatturato professionale diretto (derivante dalla posizione IVA individuale e/o dalla partecipazione a studio associato o STP), sia della quota di fatturato della società di servizi riferibile al medesimo iscritto. Tale soluzione interpretativa trova conferma nell’esempio riportato nelle stesse Note interpretative alle pagine 32 – 33, nel quale il parametro percentuale è applicato proprio sulla media del fatturato complessivo riconducibile al professionista. Essa appare inoltre maggiormente coerente con la finalità della norma, che è quella di valutare il peso economico effettivo dell’attività svolta tramite la società rispetto a quella professionale, evitando che una rappresentazione meramente formale dei flussi economici possa eludere il divieto di esercizio di attività d’impresa. Diversamente opinando, e quindi limitando il denominatore al solo fatturato professionale, si perverrebbe a risultati distorsivi e non allineati alla logica complessiva del sistema, finendo per amplificare artificialmente il peso della componente societaria e compromettendo l’equilibrio tra le due attività che la norma intende invece misurare in termini sostanziali. 

Quanto al profilo temporale, deve ritenersi condivisibile l’interpretazione secondo cui la nuova disciplina trovi applicazione a partire dall’anno successivo a quello di approvazione delle Note interpretative e, quindi, con riferimento ai fatturati dell’anno 2026, rilevanti ai fini delle autocertificazioni da rendere nel 2027 e delle verifiche effettuate dal 1° gennaio 2027 in avanti. Ne consegue che per l’autocertificazione relativa al 2025, così come per le verifiche svolte nel corso del 2026, continuano ad applicarsi i criteri previgenti, fondati sulla soglia del 50% e sul periodo quinquennale di osservazione. 

La disciplina transitoria deve quindi essere interpretata nel senso di un’applicazione graduale del nuovo parametro del 20%, secondo il meccanismo quadriennale previsto, fino al pieno regime a decorrere dalle autocertificazioni relative all’anno 2029. Tale lettura risulta coerente con il principio generale di irretroattività e con l’esigenza di tutela dell’affidamento dei professionisti che abbiano adeguato i propri assetti organizzativi sulla base della precedente disciplina. 

Alla luce delle considerazioni che precedono, si ritiene pertanto che la soglia del 20% debba essere calcolata sulla media del fatturato complessivo imputabile al professionista e che la decorrenza della nuova disciplina debba essere individuata nei termini sopra indicati, risultando entrambe le interpretazioni prospettate nel quesito conformi alla ratio e alla struttura delle Note interpretative. In allegato alla presente informativa troverai il foglio di calcolo relativo ai fatturati che potrà essere utile per valutazione incompatibilità dei Centri di Elaborazione Dati (CED).