Pubblicate le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate che aggiorna, al termine di una pubblica consultazione (si veda sul punto anche l’articolo “Collegio sindacale delle quotate: in pubblica consultazione le nuove Norme di comportamento” del 25 ottobre 2023), il precedente documento dell’aprile 2018.

Le norme hanno natura tecnica e deontologica ed hanno lo scopo di orientare l’attività degli iscritti all’Albo dei Commercialisti che svolgono incarichi nei Collegi sindacali di società quotate.

Le nuove norme - Per quanto concerne il contenuto del documento in esame, ogni norma risulta composta da principi e criteri applicativi, corredati da riferimenti normativi.

È precisato, inoltre, che è unicamente il contenuto dei principi ad indirizzare l’attività del Collegio, avendo i criteri applicativi mera funzione ancillare.

Nei criteri, infatti, vengono fornite raccomandazioni circa le modalità operative per orientare l’attività dell’organo, rispetto alle regole dichiarate nei principi.

I commercialisti spiegano, altresì, che, oltre ad un rinnovato ordine espositivo delle norme all’interno delle sezioni, sono state apportate modifiche al fine di adeguarne i contenuti all’evoluzione del quadro normativo, a seguito della definitiva entrata in vigore del D. Lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) ed ai nuovi principi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, approvato nel gennaio 2020.

Le norme riportano i principi applicabili in via generale ai Collegi sindacali delle società con azioni quotate in mercati regolamentati. Tali principi – spiega il documento - vanno sia integrati con eventuali disposizioni dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati, sia applicati in misura proporzionata alla natura, alla dimensione ed alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società.

Pur riferendosi alle società quotate in mercati regolamentati, le norme rappresentano un punto di riferimento al quale possono utilmente ispirarsi anche le società con azioni negoziate nei mercati alternativi, previa valutazione, anche in relazione agli assetti proprietari e alle peculiarità delle singole operazioni, dell'opportunità di adeguarsi alle medesime.

Trattandosi di società che esercitano la propria attività in ambiti tanto complessi quanto diversificati e considerato che alcuni provvedimenti normativi hanno riconosciuto alle autorità vigilanti rilevanti poteri d’intervento precoce nelle crisi di specifici settori di attività, i commercialisti hanno preferito tralasciare l’individuazione di principi di comportamento uniformi volti ad indirizzare l’attività del Collegio sindacale in situazioni di crisi, cui saranno dedicati specifici e futuri approfondimenti.

Struttura del documento - Per quanto attiene al generale impianto del documento, seguendo la normativa di riferimento, la nuova versione delle norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate è composta da dieci sezioni. Ogni sezione è articolata in diverse norme e, ogni norma, risulta composta da principi e criteri applicativi corredati da riferimenti normativi.

Nei principi e, più partitamente, nei criteri applicativi, sono fornite raccomandazioni per orientare l’attività dell’organo di controllo nello svolgimento della propria attività di vigilanza.

Nel dettaglio, il documento si compone come segue:

• la sezione Q.1. è dedicata alla nomina, all’incompatibilità ed alle ipotesi di cessazione dall’incarico dei componenti del Collegio sindacale;
• la sezione Q.2. reca indicazioni di prassi per il funzionamento del Collegio sindacale;
• la sezione Q.3. attiene ai doveri del Collegio sindacale;
• la sezione Q.4. si sofferma sulle modalità di partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
• la sezione Q.5. esamina i poteri del Collegio sindacale;
• la sezione Q.6. si sofferma sulle prerogative dei sindaci nel riscontro e nella denunzia dei fatti censurabili;
• la sezione Q.7. riguarda i pareri e le proposte resi dal Collegio sindacale in occasione dello svolgimento dell’incarico;
• la sezione Q.8. è dedicata all’attività che il Collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, svolge come responsabile della procedura di selezione della società di revisione legale;
• la sezione Q.9. è finalizzata ad esplicitare le attività del Collegio sindacale in caso d’omissione degli amministratori;
• la sezione Q.10. è dedicata alla relazione all’assemblea dei soci sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività di vigilanza svolta nell’adempimento dei propri doveri.

I commercialisti specificano, infine, che le norme sono comunque suscettibili d’integrazione con eventuali disposizioni dettate per le società che operano in settori vigilati e d’applicazione in misura proporzionata alla natura, alla dimensione ed alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società; esse, inoltre, vanno declinate sempre tenendo in considerazione il caso concreto.