Elezioni Revisore unico: mancanza candidature e prorogatio

In virtù delle prossime elezioni del 5 e 6 novembre 2020, per l’elezione del Revisore Unico (membro effettivo e membro supplente), sarà necessario procedere alla convocazione di una nuova assemblea elettorale, non appena il nuovo Consiglio dell’Ordine si sarà insediato.

È quanto emerge dal Pronto Ordini n. 165/2020, pubblicato il 23 ottobre dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC), che ha fornito chiarimenti, in relazione elezioni del revisore unico, nel caso di mancanza candidature, ed in merito alla prorogatio del Revisore unico attualmente in carica.
Nell’ambito delle elezioni dei Consigli degli Ordini, inoltre, nel Pronto Ordini n. 173/2020, pubblicato il 23 ottobre scorso, sono stati chiariti alcuni aspetti relativi al voto per corrispondenza, in presenza di candidati revisori.

Il Pronto Ordini n. 165/2020 – Al Consiglio Nazionale sono stati posti una serie di quesiti con il quale è chiesto nello specifico:

1. se sia possibile procedere, nel corso dell’Assemblea elettorale già convocata per i giorni 5 e 6 novembre 2020, alla elezione del Revisore unico effettivo, in presenza di una sola candidatura e, conseguentemente, nell’impossibilità di nominare il Revisore unico supplente;
2. se nel caso non fosse possibile procedere all’elezione del Revisore Unico in mancanza di almeno due candidature, sia necessario attendere l’insediamento del nuovo Consiglio per convocare l’Assemblea elettorale in altre date;
3. se, nel caso non fosse possibile procedere all’elezione del Revisore Unico in mancanza di almeno due candidature, l’attuale Revisore Unico rimanga in carica in prorogatio fino alla nomina del nuovo Organo di controllo.

Il CNDCEC ha, dapprima, richiamato l’articolo 24 del D. Lgs. n. 139/2005, il quale prevede, tanto per il Collegio dei revisori, tanto per il Revisore unico, che vi sia la presenza sia dei membri effettivi, sia di quelli supplenti. Infatti – osserva il Consiglio Nazionale - ancorché l’organo di controllo possa adempiere alle proprie funzioni con la presenza di tutti i membri effettivi, al fine di garantire la continuità di funzionamento dello stesso, è necessario che siano disponibili anche i membri supplenti.

In virtù di quanto stabilito dalla suddetta disposizione, nella fattispecie in questione, secondo il CNDCEC non è possibile procedere alla regolare composizione dell’organo di controllo, per mancanza del numero adeguato di candidature. Di conseguenza - si afferma nel parere reso - il 5 e 6 novembre 2020, si potranno svolgere le sole elezioni del Consiglio dell’Ordine, mentre per l’elezione del Revisore unico (membro effettivo e supplente) sarà necessario procedere alla convocazione di una nuova assemblea elettorale, non appena il nuovo Consiglio dell’Ordine si sarà insediato.

In merito alla prorogatio del Revisore unico attualmente in carica, il Consiglio Nazionale osserva che, negli enti pubblici, esiste un regime diverso da quello del settore privato, disciplinato dall’articolo 2400 del Codice Civile.
In particolare, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, del D.L. n. 293/1994, qualora alla scadenza del mandato non sia stato ricostituito il nuovo organo di controllo, quello in carica continua a svolgere le proprie funzioni per un periodo non superiore a 45 giorni, decorrenti dal giorno di scadenza del mandato stesso. Decorso tale termine senza che si sia provveduto alla sua ricostituzione, l’organo di controllo decade, con la conseguenza che gli atti adottati oltre detto limite sono da considerarsi nulli. Al fine di garantire la continuità nello svolgimento dei compiti di controllo, l’articolo 19, comma 2, del D. Lgs. n. 123/2011, ha previsto la nomina di un Collegio straordinario, nel caso in cui l’organo di controllo “ordinario” non venga tempestivamente ricostituito.

Pr effetto della citata disposizione, qualora siano trascorsi ulteriori trenta giorni dal summenzionato termine e l’amministrazione vigilante non abbia provveduto alla nomina di un organo di controllo straordinario, ad essa si sostituisce il MEF, il quale dispone la nomina di un Collegio straordinario che cesserà le proprie funzioni con la nomina del nuovo Collegio revisori/revisore unico.

Il Pronto Ordini n. 173/2020 – Nell’ambito delle elezioni dei Consigli degli Ordini territoriali, è stato posto al CNDCEC un quesito con il quale si chiede se, nell’esercizio del voto per corrispondenza nelle mani del Segretario, sia necessaria anche la presenza di tutti i candidati revisori, stante il richiamo all’articolo 13 operato dall’articolo 20 dal Regolamento elettorale, il quale disciplina le elezioni del Collegio dei revisori.

Il richiamato articolo 13, comma 4, del Regolamento elettorale, nel disciplinare le operazioni per corrispondenza nelle mani del Segretario, fa esclusivo riferimento alla presenza di almeno un candidato delle liste presentate per l’elezione del Consiglio dell’Ordine, come testimonia l’espresso richiamo all’articolo 21, comma 5, del D. Lgs. n. 139/2005.

Il Consiglio Nazionale fa presente, come correttamente osservato nel quesito, che per le elezioni del Collegio dei revisori non si ha la presentazione di alcuna lista, ma solo quella di singole candidature.
In virtù di ciò, quindi, secondo il CNDCEC si deve escludere che il voto per corrispondenza nelle mani del Segretario debba avvenire alla presenza di tutti i candidati revisori.