Incompatibile il revisore che redige la stima giurata se consulente della stessa società

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), in virtù delle vigenti disposizioni di legge, conferma l'incompatibilità tra l'incarico di redazione della stima giurata (articolo 2500-ter del Codice Civile), richiesta ad un soggetto iscritto al Registro dei revisori legali, ed un qualsiasi altro incarico di consulenza che il revisore abbia in essere con la medesima società che conferisce l'incarico di redazione della stima. È quanto sancito nel Pronto Ordini n. 246/2022.

Tale parere, è scaturito a seguito di un quesito posto da un Ordine territoriale, con il quale è stato chiesto al CNDCEC se, nel caso di trasformazione di società di persone in società di capitali, sussista incompatibilità tra lo svolgimento dell'incarico avente ad oggetto la redazione della relazione di stima, ai sensi dell'articolo 2500-ter del c.c. e quello di consulenza avente ad oggetto la tenuta delle scritture contabili. A tal proposito, è stato richiamato anche il P.O. n. 549/2008, in cui, con riferimento alla medesima fattispecie, si è affermata l'incompatibilità del professionista a svolgere il duplice ruolo di tenutario delle scritture contabili e relatore di stima della società trasformanda, ai sensi dell'articolo 2500 ter c.c., citando al riguardo l'articolo 39, comma 2, lett. c), del D.P.R. n. 99/1998.

Il parere del CNDCEC - Il Consiglio Nazionale premette che, nel richiamato P.O. n. 549/2008, si faceva riferimento al caso di redazione di stima redatta in occasione della trasformazione di una società in accomandita semplice (S.a.s.) in una società a responsabilità limitata (S.r.l.), rinviando, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2500-ter, comma 2, del c.c., alle disposizioni di cui all'articolo 2465 del c.c., il quale a sua volta prevede che «chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell'apposito registro…».

In considerazione delle suddette disposizioni, il CNDCEC ha confermato che, in tal caso, l'esperto chiamato a redigere la stima giurata, dev’essere iscritto al Registro dei revisori legali e soggiace, dunque, al regime delle incompatibilità stabilite dalla legge per tali soggetti.
Si ricorda, altresì, che secondo la disciplina in vigore all'epoca della redazione del citato P.O. n. 549/2008, l'articolo 39, comma 2, lett. c), del D.P.R. n. 99/1998, recante “norme concernenti le modalità d’esercizio della funzione di revisore contabile”, disponeva espressamente che l'idoneità allo svolgimento dell'incarico era gravemente compromessa qualora il revisore intrattenesse o avesse intrattenuto nei due anni antecedenti al conferimento dell'incarico, prestazioni di consulenza o collaborazione con il soggetto che conferisce l'incarico.

Tale ipotesi di incompatibilità a svolgere l'incarico era, peraltro, sanzionata anche disciplinarmente.

Per quanto concerne la disciplina delle incompatibilità del revisore legale attualmente in vigore, il Consiglio Nazionale rammenta che è regolamentata dal D. Lgs. n. 39/2010, recante "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati" e sue disposizioni attuative.

Sul punto, lo stesso CNDCEC osserva che, la norma in questione, è quella contenuta nell'articolo 10, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010, la quale amplia la portata del divieto originariamente previsto dal soppresso articolo 39. Tale disposizione, infatti, prevede che «il revisore legale o la società di revisione legale non effettua la revisione legale di una società qualora sussistano dei rischi di auto-riesame, di interesse personale o rischi derivanti dall'esercizio del patrocinio legale o da familiarità, ovvero una minaccia di intimidazione, determinati da relazioni finanziarie, personali, d'affari, di lavoro o di altro genere instaurate tra tale società e il revisore legale o la società di revisione legale o la sua rete, o qualsiasi persona fisica in grado di influenzare l'esito della revisione legale, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole, tenendo conto delle misure adottate, trarrebbe la conclusione che l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale risulti compromessa».

In virtù della nuova normativa sulla professione del revisore legale sopra ricordata, quindi, il CNDCEC conferma anche in tal caso l'incompatibilità tra l'incarico di redazione della stima giurata ai sensi dell'articolo 2500-ter del c.c. richiesta al soggetto iscritto al Registro dei revisori legali ed un qualsiasi altro incarico di consulenza che il revisore abbia in essere con la medesima società che conferisce l'incarico di redazione della stima.