Valutazione d’azienda, i fattori ESG entrano nella prassi professionale: la guida del Cndcec

Il documento del Cndcec pubblicato il 1 aprile 2026 e dedicato a “I fattori ESG nella valutazione d’azienda: la costruzione della base informativa” rappresenta il primo tassello di un percorso più ampio, pensato per accompagnare il valutatore nell’integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nella prassi estimativa.

La guida chiarisce subito il punto essenziale: l’adozione di obiettivi ESG da parte dell’impresa non comporta l’introduzione di nuove tecniche di valutazione rispetto a quelle già accolte dalla dottrina e dai Principi italiani di valutazione, ma impone di considerare fattori prima non pienamente apprezzati e oggi in grado di incidere su performance, rischio e prospettive dell’azienda.

I fattori ESG vanno trattati quindi come elementi che possono entrare nella selezione delle informazioni rilevanti, nell’analisi strategica, nell’esame del piano, nella lettura dei rischi e, in definitiva, nella stima del capitale economico. La guida si rivolge in particolare alle PMI che non hanno obblighi di rendicontazione di sostenibilità ma che, su base volontaria o per pressioni di mercato, stanno adottando iniziative ESG.

I riferimenti tecnici: PIV, IVS e normativa europea

La guida da un lato richiama i PIV dell’OIV, che restano il riferimento nazionale per la struttura dell’incarico e del processo di stima. In particolare, il documento ricorda che il PIV I.4.3 articola l’incarico di valutazione in formazione e apprezzamento della base informativa, analisi fondamentale, selezione delle metodologie di stima, apprezzamento dei fattori di rischio e sintesi valutativa.

Ancora più rilevante, per la pratica, è il richiamo al PIV III.1.2, che scompone l’analisi fondamentale in cinque passaggi: analisi strategica di settore e mercato, analisi strategica dell’azienda, esame della documentazione contabile anche gestionale, esame delle previsioni economico-finanziarie e analisi dello scenario economico e del mercato dei capitali. Si tratta dei passaggi in cui i fattori ESG devono essere inseriti.

Dall’altro lato, la guida segnala che gli IVS in vigore dal 31 gennaio 2025 hanno introdotto per la prima volta riferimenti espressi ai fattori ESG. L’IVS 101 richiede che nello scope of work siano specificati eventuali requisiti relativi ai fattori ESG significativi. L’IVS 106 impone che nella relazione siano indicati gli input ESG significativi utilizzati e considerati. Il 103 richiede di tener conto delle differenze ESG nelle rettifiche ai comparabili, nei rischi e opportunità da considerare nel terminal value e nella costruzione del tasso di attualizzazione. L’appendice all’IVS 104 aggiunge il principio chiave: i fattori ESG devono essere considerati nella misura in cui siano misurabili e ragionevoli secondo il giudizio professionale del valutatore.

Il quadro è completato dal riferimento alla direttiva (UE) 2022/2464, la CSRD, e alla direttiva (UE) 2024/1760, la CSDDD, oltre agli ESRS e agli altri standard internazionali richiamati dalla guida, tra cui EFRAG, IFRS Sustainability Disclosure Standards, GRI e Integrated Reporting Framework.

Il primo effetto operativo: la base informativa va ampliata

Per considerare adeguatamente i fattori ESG occorre ampliare la base informativa. La documentazione tradizionale della stima non basta più da sola. Accanto ad analisi delle performance storiche, modello di business, business plan, dati di settore, contesto competitivo e informazioni macroeconomiche, il valutatore deve raccogliere anche eventuale dichiarazione non finanziaria, report di sostenibilità, integrated reporting, rating ESG e altri documenti o informazioni sui fattori ESG.

Nelle PMI il problema è ancora più evidente. Nel caso delle piccole e medie imprese non quotate e non obbligate ESG, mancano quasi sempre business plan integrati con fattori ESG, DNF, rating ESG e altre fonti esterne strutturate. Resta invece spesso disponibile la relazione sulla gestione.

Per il commercialista questo dato è centrale, perché nelle PMI la valutazione ESG non si gioca tanto sulla lettura di report già confezionati, quanto sulla capacità di ricostruire una base informativa ragionevolmente completa a partire da documenti societari ordinari, informazioni gestionali, interviste al management e riscontri esterni.

Come si selezionano i fattori ESG rilevanti

La guida insiste su una distinzione decisiva, e cioè che non tutti i fattori ESG sono automaticamente rilevanti per la valutazione. Il documento distingue tra fattori ESG “significativi” e “non significativi” ai fini estimativi.

Sono significativi quelli che possono incidere nella stima del complesso economico, aggiungendo o sottraendo valore che altrimenti non emergerebbe. Questo concetto non coincide automaticamente con la materialità della rendicontazione di sostenibilità. La CSRD e gli ESRS lavorano sulla doppia rilevanza, cioè rilevanza dell’impatto e rilevanza finanziaria. Il valutatore, invece, deve compiere un passaggio ulteriore e verificare se la questione ESG abbia un impatto concretamente apprezzabile sul valore.

In termini operativi, per il professionista significa che non basta riportare in relazione i temi ESG dichiarati dall’impresa come materiali. Occorre selezionare quelli che incidono su flussi, rischio, accesso al credito, costo del capitale, vantaggio competitivo o sostenibilità del modello di business.

La guida richiama espressamente il professional skepticism dei PIV e il professional judgement degli IVS: due nozioni che, nella pratica, significano analizzare criticamente le informazioni disponibili e motivare le ragioni per cui certi fattori sono stati inclusi o esclusi dal procedimento estimativo.

L’analisi fondamentale va letta in chiave ESG

Sul piano operativo, l’aggiornamento più rilevante è che i fattori ESG entrano dentro l’analisi fondamentale. Questi possono incidere sui flussi prospettici, sul rischio e sulla crescita. I riflessi possono essere positivi o negativi. Sul lato dei ricavi, l’impresa può beneficiare di un premium price, di un ampliamento del mercato o di una migliore reputazione. Sul lato dei costi, può ottenere risparmi energetici, minori scarti o maggiore efficienza.

Ma il documento segnala anche l’altra faccia della medagli, vale a dire che gli investimenti ESG possono aumentare i costi operativi, richiedere capex rilevanti, restringere il panel dei fornitori o produrre benefici solo nel lungo periodo.

Anche il rischio va rivisto. La guida richiama la letteratura che collega i fattori ESG al rischio normativo, reputazionale, di contenzioso, di filiera e di transizione, oltre che al costo del debito e, in certi casi, al costo del capitale proprio. Per chi lavora con il DCF, i fattori ESG possono incidere sia nella previsione dei flussi, sia nel discount rate, sia nel terminal value.

Le fonti da presidiare in studio

Altro aspetto molto utile del documento è l’indicazione delle fonti informative da presidiare. Laddove l’impresa abbia predisposto una disclosure di sostenibilità, il valutatore può partire da lì. In assenza di report ESG, la guida suggerisce di raccogliere informazioni direttamente dall’impresa e tramite banche dati o altri strumenti di consultazione.

Per le PMI, la relazione sulla gestione è una fonte particolarmente importante, perché può contenere elementi su strategia di sostenibilità, governance, indicatori non finanziari, ambiente, personale, rischi ed evoluzione prevedibile della gestione.

Nella parte finale la guida propone anche tavole operative molto utili per organizzare la raccolta dei dati. Sul versante ambientale, ad esempio, vengono elencati cambiamenti climatici, energia, inquinamento, acqua, biodiversità, economia circolare e rifiuti. Sul fronte sociale emergono formazione, welfare, parità di genere, inclusione, sicurezza, soddisfazione dei clienti e comunità. Sul lato governance compaiono codice di condotta, sistema di controllo interno, compliance, whistleblowing, rapporti con i fornitori, Modello 231, ISO 37001 e politiche anticorruzione.

Le ricadute sulla relazione di valutazione

Il documento porta infine anche a una conclusione pratica sulla redazione della relazione. Se i fattori ESG significativi sono stati utilizzati, devono essere tracciabili nel percorso valutativo e nella reportistica finale. In chiave PIV, questo significa esplicitare base informativa, qualità delle fonti, limiti informativi e ipotesi rilevanti. In chiave IVS, significa indicare gli input ESG significativi considerati.

Se le limitazioni informative sono non rilevanti, vanno dichiarate e motivate, mentre se sono rilevanti, il giudizio può degradare a parere valutativo, e nei casi più gravi, l’incarico deve essere rifiutato.