Liquidazione del compenso, per il liquidatore rileva l’attività svolta in concreto

Il compenso spettante al professionista nominato liquidatore di una società deve essere determinato guardando all’attività effettivamente svolta. È questo il principio che emerge dal Pronto Ordini n. 126/2025, pubblicato il 29 aprile 2026, con cui il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili risponde a un quesito formulato dall’Ordine di Lamezia Terme. 

La questione riguarda il caso di un iscritto all’albo nominato dal Tribunale dopo l’accertamento di una causa di scioglimento della società ai sensi dell’articolo 2484, n. 3, del Codice Civile. Il professionista, prima di procedere alla cessione in blocco dell’intero complesso aziendale, ha proseguito temporaneamente la gestione ordinaria della società. 

Il parametro principale è quello della liquidazione di aziendale 

Secondo il CNDCEC, nel caso prospettato appare coerente fare riferimento all’art. 20 del D.M. n. 140/2012, relativo alla liquidazione di aziende, e al Riquadro 2 della Tabella C allegata al decreto. 

La ragione è legata alla natura dell’incarico. Il professionista è stato nominato liquidatore del Tribunale a seguito dello scioglimento della società e la sua attività si è conclusa con la cessione dell’intero complesso aziendale a un terzo. In questa prospettiva, l’incarico si è concretizzato nella gestione della società finalizzata alla conversione in denaro del patrimonio sociale e alla soddisfazione dei creditori.

Il Consiglio nazionale precisa, inoltre, che la prosecuzione temporanea della gestione ordinaria prima della cessione deve considerarsi, in linea generale, funzionale alla liquidazione. Tale attività, infatti, è diretta a conservare il patrimonio sociale nella fase intermedia che precede la cessione.

Quando può rilevare anche l’amministrazione e custodia

Il CNDCEC non esclude, tuttavia, che in alcuni casi possano trovare applicazione anche i parametri dell’articolo 19 del D.M. n. 140/2012, relativo all’amministrazione e custodia, con riferimento al Riquadro 1 della Tabella C.

Questa ipotesi può verificarsi quando la gestione ordinaria della società non sia meramente temporanea, ma abbia impegnato in modo prevalente il professionista, sia sotto il profilo del tempo impiegato sia sotto quello delle attività concretamente svolte.

La valutazione, però, deve essere effettuata caso per caso. Occorre verificare se la prosecuzione della gestione sia stata doverosa e indispensabile per perseguire diligentemente le finalità della liquidazione. Solo in presenza di tali circostanze, i parametri relativi all’amministrazione e custodia possono concorrere nella determinazione del compenso.

Attivo realizzato e passivo accertato nella cessione d’azienda 

Il secondo profilo affrontato riguarda il significato di “totale dell’attivo realizzato” nel caso in cui l’azienda sia ceduta a un terzo con accollo anche delle passività.

Sul punto, il CNDCEC richiama l’articolo 20 del D.M. n. 140/2012, secondo cui, nelle liquidazioni di aziende, il valore della pratica è determinato considerando sia il totale dell’attivo realizzato sia il passivo accertato.

Nel caso di cessione dell’azienda, il compenso del liquidatore deve quindi essere calcolato applicando le percentuali previste:

• sul totale dell’attivo effettivamente realizzato, comprendendo il corrispettivo incassato per la cessione dell’azienda, dato dalla differenza tra attività cedute e passività accollate;
• sul totale del passivo accertato dal liquidatore e gestito durante la fase di liquidazione, includendo anche i debiti e le passività accollate al cessionario.

Resta ferma, in ogni caso, la competenza dell’Ordine territoriale nella concreta determinazione dei compensi professionali, da esercitare nell’ambito della propria autonomia.