Nuove norme di comportamento del collegio sindacale delle non quotate a partire dal 1 gennaio 2021

Sono state pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti le Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate. Il documento, che arriva al termine della pubblica consultazione, sostituisce la versione pubblicata nel 2015 che è stata rivista, necessariamente integrata e aggiornata con le rilevanti novità intervenute negli ultimi cinque anni.

Le Norme si applicano a partire dal 1° gennaio 2021. Per tal motivo, per la redazione della relazione rilasciata ai sensi dell’art. 2429 c.c., in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2020, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella sezione specificatamente dedicata alla relazione dei sindaci all’assemblea dei soci.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del Collegio sindacale di tutte le s.p.a non quotate e al sindaco unico di s.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di s.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Quali sono le principali novità? Nella sezione 2, riguardante il funzionamento del collegio vengono inserite specifiche norme circa il funzionamento delle riunioni tramite mezzi di telecomunicazione.

Nella sezione 3, riferita ai doveri del collegio, sono state apportate alcune integrazioni in tema di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione con particolare riguardo ai conflitti di interessi e ai rapporti con parti correlate alle deleghe conferite e alle delibere in merito ai finanziamenti. Di nuovo conio è la norma 3.9 destinata a regolare il tema della segretezza e della riservatezza a cui i membri del collegio sono tenuti.
Nel paragrafo 4 un’importante novità è invece rappresentata dalla norma 4.3 che si sofferma sulla vigilanza dei sindaci nelle delicate situazioni di società gestite da un amministratore unico.

Alcune importanti modifiche anche nella sezione 6, dove all’interno della norma 6.3 sono stati chiariti i doveri del collegio a fronte di presunti atti di mala gestio degli amministratori denunziati dai soci ex art. 2408 c.c. È stata al pari rivista la norma 6.4 nella quale si è recepita l’importante novità normativa apportata all’art. 2477 c.c. che reintroduce il controllo giudiziario anche nelle s.r.l.

Rilevanti modifiche anche alla sezione 8, riguardante i pareri e le proposte del collegio, che è stata totalmente rivista. Nel paragrafo 9, la norma 9.2 si sofferma sui doveri/poteri sostituitivi del collegio nella gestione ordinaria della società nel caso di sostituzione temporanea dell’amministratore unico o del consiglio di amministrazione venuti a mancare.

Ricordo che l’obiettivo delle Norme è quello di suggerire e raccomandare modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, che, in quanto tali, vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Ogni norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi Commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.