Una STP può assumere anche la qualifica di società benefit

È consentita l’iscrizione ex novo nella sezione speciale dell’Albo di una STP benefit, ovvero la modifica da STP S.r.l. a STP “SB”. Non si ravvisano ostacoli, infatti, ai fini dell’assunzione da parte della STP anche della qualifica di società benefit, costituendosi sin dall’inizio con tale denominazione, ovvero modificando il proprio atto costitutivo successivamente.

Le verifiche effettuate dall’Ordine competente all’iscrizione della STP nella sezione speciale dell’Albo dovranno essere condotte in linea con quanto previsto nella Legge n. 3/2012 e nel regolamento attuativo contenuto nel D.M. n. 34/2013.

È quanto affermato nel Pronto Ordini n. 77 del 12 maggio 2021 con il quale il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC), ha fornito chiarimenti in relazione all’iscrizione di una STP benefit ed ai relativi adempimenti.

Detti chiarimenti sono scaturiti a seguito di due quesiti posti al CNDCEC da un Ordine territoriale, il quale ha chiesto se fosse consentita ex novo l’iscrizione nella sezione speciale dell’Albo di una STP benefit, ovvero la modifica da STP S.r.l. a STP SB. Lo stesso Ordine ha chiesto, altresì, se il Consiglio fosse tenuto ad adempimenti ulteriori, preventivi o successivi all’iscrizione o alla modifica rispetto a quelli ordinariamente previsti.

Il parere del CNDCEC – Il Consiglio Nazionale, non ravvisando ostacoli a che la STP possa assumere anche la qualifica di società benefit, ricorda che, il Consiglio dell’Ordine, ricevuta la domanda d’iscrizione nella sezione speciale dell’Albo, è tenuto a deliberare sulla stessa previa verifica dell’osservanza delle disposizioni contenute nel D.M. n. 34/2013. Il citato Consiglio, oltre a verificare la completezza della documentazione presentata a corredo della richiesta d’iscrizione, deve effettuare un controllo circa la ricorrenza delle condizioni di cui all’articolo 10, Legge n. 183/2011.

Relativamente alle fattispecie prospettate, il CNDCEC ritiene che, le verifiche del Consiglio dell’Ordine, si debbano incentrare (sia in sede di prima iscrizione nella sezione speciale dell’Albo, che in sede di annotazione delle modifiche apportate, successivamente, all’atto costitutivo o allo statuto) sul rispetto delle condizioni descritte nel citato articolo 10 (formazione della denominazione o della ragione sociale secondo le modalità ivi indicate, formazione delle maggioranze secondo i criteri che garantiscano la prevalenza dei soci professionisti nelle deliberazioni o nelle decisioni dei soci, ecc.), tra le quali è ricompresa l’assenza di cause di incompatibilità dei soci della STP.

In virtù di quanto sopra esposto, qualora la STP volesse connotarsi come società benefit, l’Ordine dovrà verificare che i requisiti che caratterizzano la STP (come società costituita per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico e il cui atto costitutivo preveda l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci) ricorrano o continuino ad essere espressi in modo inequivocabile nell’atto costitutivo. A tali requisiti, si aggiungono quelli individuati nella disciplina descritta nei commi 376 - 384 dell’articolo 1, Legge n. 208/2015, con riferimento ai profili dell’operatività, della trasparenza e della pubblicità dell’attività delle società benefit.

Il Consiglio Nazionale esamina anche il profilo operativo della società benefit, che non configura un nuovo modello societario o una specifica forma giuridica ed osserva che, la destinazione dell’attività alla finalità di beneficio comune sembra comportare la “codificazione” di una qualifica per l’ente societario. Detto ciò, nel parere si evidenzia che, la caratteristica peculiare delle società benefit si evince dalla lettura combinata dei commi 376 e 378, lett. a), articolo 1, Legge n. 208/2015, che subordina l’acquisizione di tale qualifica al perseguimento di “una o più finalità di beneficio comune” in ambito sociale, ambientale, culturale e/o di pubblica utilità, beneficio identificato in “uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi” nei confronti di una o più categorie di soggetti individuati nell’alveo dei propri stakeholder.

Per quanto concerne, invece, l’inserimento, accanto alla denominazione sociale, della dicitura “società benefit” o l’abbreviazione “SB”, ciò è consentito dall’articolo 1, comma 379, Legge n. 208/2015. Nella fattispecie in esame, quindi, tale precisazione implica che la denominazione della società, in qualunque modo formata, contenga l’indicazione di società tra professionisti (STP) e, preferibilmente, anche l’indicazione di società benefit o l’abbreviazione “SB”, nell’ottica della trasparenza dell’attività della stessa. Nell’oggetto sociale della società, oltre all’indicazione dell’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale esercitata dai soci professionisti della STP, andranno perciò indicate le finalità di beneficio comune perseguite.

In merito all’amministrazione, il Consiglio Nazionale evidenzia che la STP sarà gestita secondo le regole proprie del tipo societario adottato: tali regole dovranno essere adeguate alle prescrizioni di cui al comma 380, dell’articolo 1, Legge n. 208/2015. Detto comma, infatti, prevede che la gestione della società benefit debba perseguire obiettivi ulteriori rispetto a quelli riconducibili al corretto perseguimento degli obblighi statutari e degli obblighi legali e coincidenti con il bilanciamento dell’interesse dei soci, del perseguimento delle finalità di beneficio comune e degli interessi della categorie di cui al menzionato comma 376 (persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interesse).

Relativamente alla nomina del soggetto responsabile, invece, considerando anche le previsioni di cui al comma 381 del citato articolo 1, il CNDCEC sostiene che, il responsabile o i responsabili, laddove la società opti per una composizione collegiale, possano coincidere con funzioni preesistenti all’interno dell’organizzazione societaria (in particolare con l’organo di amministrazione), ovvero con consulenti esterni alla società, in possesso di specifiche competenze.

Infine, in virtù di quanto disposto dal successivo comma 382, lo statuto della STP in questione, dovrà necessariamente prevedere una clausola che espliciti l’obbligo, per l’organo di amministrazione, della redazione di una relazione annuale particolareggiata attinente al perseguimento del beneficio comune da allegare al bilancio.