Il Rating di Legalità e il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001: il ruolo del professionista

La Fondazione e il Consiglio Nazionale hanno recentemente pubblicato il documento “Rating di Legalità e Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001: novità e spunti per la valorizzazione degli strumenti di corretta gestione aziendale” con l’obiettivo di ripercorrere l’evoluzione normativa del Rating di Legalità fin dal 2012, anno della sua introduzione, descrivendone le caratteristiche, individuandone i destinatari e, soprattutto, evidenziando i benefici di cui possono usufruire le società e gli enti che lo ottengono. In particolare, il contributo si focalizza sui tratti distintivi del Rating di Legalità, anche nei suoi profili di recente introduzione, andando in conseguenza ad analizzare il rapporto esistente con il Modello previsto dalla disciplina sulla responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Nel merito, il Rating prevede l’assegnazione di un titolo di riconoscimento, commisurato attraverso l’utilizzo di un sistema a “stellette”, indicative del livello di compliance a vari profili indicati all’interno del Regolamento di attuazione, in favore di imprese che ne abbiano fatto esplicita richiesta.
Possono richiedere l’attribuzione del Rating le imprese (sia in forma individuale che societaria) o gli enti che svolgono attività d’impresa:

• i) aventi sede operativa nel territorio nazionale;
• ii)che abbiano realizzato un fatturato minimo di due milioni di euro, imputabile all’ultimo esercizio chiuso nell’anno che precede la richiesta di rilascio del Rating, riferito alla singola Impresa o al gruppo di appartenenza e risultante dal bilancio d’esercizio, regolarmente approvato dal competente organo aziendale e pubblicato ai sensi di Legge;
• iii)che alla data della richiesta di Rating, risultino iscritti, da almeno due anni, nel registro delle imprese o nel Repertorio delle notizie Economiche e Amministrative (R.E.A.).

Uno dei punti più rilevanti, oggetto centrale di interesse del contributo, riguarda l’armoniosa simbiosi tra il sistema di Rating della Legalità e il modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001. All’interno dell’ultima modifica del 28 luglio 2020 alla delibera AGCM in tema di Regolamento attuativo in materia di Rating di Legalità, risulta confermata una forte interazione tra i due sistemi, in quanto viene sancito come il punteggio base sarà incrementato di un + (più) per l’adozione di una funzione o struttura organizzativa, anche in outsourcing, che espleti il controllo di conformità delle attività aziendali alle disposizioni normative applicabili all’impresa o di un Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, anche per l’adozione di modelli organizzativi di prevenzione e di contrasto della corruzione.

Il Modello organizzativo deve rispettare tutti i requisiti previsti dal decreto ed essere comprensivo di Codice etico, Organismo di Vigilanza e di un sistema disciplinare. Per vedersi riconosciuto il requisito in questione, la Società o l’Ente devono indicare la data di adozione del Modello da parte della società o dell’ente stesso e l’Organo deliberante. In questo frangente, i valori contenuti all’interno del Modello 231 vengono ripresi da una normativa diversa come elemento premiante per quelle società ed enti che ambiscono all’attribuzione di un Rating più elevato, in termini di una maggiore credibilità, ad esempio nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, per accedere ai finanziamenti pubblici e per ottenere vantaggi competitivi ed economici. La facilitazione nell’ottenimento di un Rating maggiore rappresenta sicuramente un elemento di attrattività per i soggetti apicali in merito alla implementazione di un Modello 231, sia come valido strumento per tutelare le attività aziendali che per una corretta gestione dei rischi.

Da non sottovalutare neanche il ruolo del professionista che potrebbe fungere da “trait d’union” tra le due discipline. Dal punto di vista procedurale infatti, una facilitazione nell’iter di accreditamento per i soggetti che hanno adottato e correttamente aggiornato il Modello 231 potrebbe scaturire dalla circostanza che la domanda venga formulata dal medesimo professionista che ha prestato la propria attività di consulenza e assistenza nell’implementazione del Modello 231. Mettere un professionista al centro delle due fasi consulenziali significherebbe garantire che lo svolgimento delle fasi di analisi, mappatura e verifica dei parametri di base per l’assegnazione del punteggio, la predisposizione della domanda e l’assistenza nell’iter d’istruttoria in caso di eventuali richieste di integrazione formulate dall’AGCM vengano curate da personalità che già conosce bene la società o l’ente e che ha contribuito all’interno della stessa alla creazione di un sistema di trasparenza intrinseco.