In consultazione le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale delle non quotate

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha posto in pubblica consultazione le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate. Queste ultime, aggiornano la precedente versione, pubblicata nel 2020, al fine di tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Le Norme messe in pubblica consultazione, si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2024 e, per tale motivo, per la redazione della relazione rilasciata in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nell’apposita sezione del documento dedicata alla struttura ed al contenuto della relazione, utilizzando, all’occorrenza, il fac-simile di relazione che il Consiglio Nazionale metterà a disposizione dei professionisti, come di consueto, sul proprio sito istituzionale.

Tali Norme vengono poste in pubblica consultazione in ragione della complessità della materia e del suo impatto sulla professione e, chiunque intenda partecipare alla medesima consultazione, potrà inviare osservazioni e commenti entro il 1° dicembre 2023, all’indirizzo consultazionenormesindaci2023@commercialisti.it.

Come precisa il lavoro del CNDCEC, le Norme di comportamento del Collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.

Ogni norma è composta da principi, corredati da riferimenti normativi essenziali e da criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Le Norme riportano i principi applicabili in via generale ai componenti del Collegio sindacale di tutte le S.p.A. ed S.r.l. non quotate, nonché al sindaco unico di S.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Esse sono applicabili ai Collegi sindacali di S.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Struttura del documento - Le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate poste in pubblica consultazione dal CNDCEC, si articolano in ben undici sezioni, la prima delle quali verte sulle norme che trattano le disposizioni di cui agli articoli 2397-2402 c.c.
Essa affronta le tematiche relative alla composizione del Collegio sindacale non incaricato della revisione legale, con riguardo alla nomina, alle cause d’ineleggibilità ed incompatibilità, nonché alle situazioni che determinano la cessazione e la sostituzione del sindaco. In questa sezione vengono, altresì, affrontatele tematiche relative al riconoscimento di una retribuzione dei sindaci che sia equa e adeguata.

La seconda sezione, invece, è dedicata alle riunioni e deliberazioni del Collegio sindacale; in essa si forniscono criteri applicativi in ordine alle disposizioni di cui all’articolo 2404 c.c., nonché a quelle contenute nella seconda parte dell’articolo 2403-bis c.c., relativamente all’utilizzo degli ausiliari. Particolare attenzione è dedicata, nella nuova Norma 2.2, al ruolo del presidente del Collegio sindacale e, inoltre, alle regole che il Collegio sindacale è tenuto a rispettare nell’ambito delle riunioni attraverso mezzi di telecomunicazione.

La sezione 3 è dedicata alle modalità ed ai criteri con cui il Collegio sindacale effettua la propria attività di vigilanza. Si tratta, com’è noto, di una vigilanza molto ampia che ha ad oggetto la conformità dell’operato degli amministratori rispetto alla legge, allo statuto, ai principi di corretta amministrazione, all’adeguatezza ed al concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, istituito in base al disposto dell’articolo 2086, comma 2, c.c. (rubricato “Gestione dell’Impresa”).

Il documento in consultazione prosegue con la sezione 4 che si pone l’obiettivo di definire i rapporti tra il Collegio sindacale e gli altri organi della società, come individuati nell’articolo 2405 c.c.

La sezione 5, invece, attiene ai poteri d’ispezione e controllo attribuiti ai sindaci dall’articolo 2403-bis c.c. Tali poteri, possono e devono essere esercitati dal Collegio sindacale anche con scambi d’informazioni con gli altri soggetti preposti ai controlli societari.

Il documento del CNDCEC, alla sezione 6, declina i poteri/doveri di reazione del Collegio sindacale a fronte di atti di mala gestio, gravi irregolarità ed omissioni degli amministratori, mentre, la successiva sezione 7, è dedicata alla relazione dei sindaci all’assemblea dei soci in merito ai controlli effettuati dal Collegio nelle proprie verifiche periodiche, alle eventuali osservazioni sul bilancio ed ai rapporti tra questo documento e quello redatto dal soggetto incaricato della revisione legale, anche al fine di definire con maggior precisione le rispettive responsabilità.

Pareri e proposte del Collegio sindacale è, invece, il titolo dell’ottava sezione che riguarda, in sostanza, l’attività di consulenza talvolta richiesta al Collegio sindacale.

La successiva nona sezione, è finalizzata ad esplicitare le attività suppletive del Collegio sindacale rispetto a quelle del Consiglio d’amministrazione.

L’attività del Collegio sindacale nelle operazioni straordinarie ed in altre vicende societarie, è analizzata nella sezione 10 del documento che accoglie una serie di norme finalizzate ad indirizzare il comportamento dei sindaci in presenza di operazioni straordinarie della società.

Le Norme di comportamento si concludono con l’undicesima sezione, completamente rivista per recepire le innovazioni apportate dal Codice della crisi d’impressa e dell’insolvenza, in vigore dal 15 luglio 2022, dove si esamina l’attività del Collegio sindacale in situazioni di crisi d’impresa ed in caso d’insolvenza.