Norme di comportamento del Collegio Sindacale: funzionamento del Collegio e redazione dei verbali

Come ampiamente noto, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, lo scorso 18 dicembre, ha licenziato la versione 2020 delle “Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate”, versione che va a sostituire quella dello scorso 14 settembre 2015 e che è stata già oggetto di un aggiornamento in data 12 gennaio 2021 al fine di recepire le modifiche apportate dalla Legge 178/2020 (Legge di Bilancio 2021) alla norma 10.2 – Attività del Collegio sindacale in caso di riduzione del capitale sociale.

Nel contributo odierno vogliamo incentrare la nostra attenzione sulla parte di norme che il CNDCEC ha dedicato al funzionamento quotidiano del Collegio.

Norma 2.1 – Funzionamento - La norma in commento vuole supplire alla pochezza di indicazioni che il Codice Civile dedica al concreto funzionamento del Collegio Sindacale (art. 2404 CC).

Nella scarsità di previsioni “codicistiche” viene esaltata la grande autonomia che caratterizza il Collegio Sindacale nella definizione delle modalità organizzative della propria attività.

Il Presidente è la figura centrale nell’organo collegiale: egli è “primus inter pares” con funzione di impulso e coordinamento dei lavori e delle riunioni collegiali, senza avere compiti diversi o attribuzioni prevalenti rispetto ai Colleghi. È altresì “portavoce” dell’intero Collegio in seno alle riunioni consiliari o del comitato esecutivo, fatta salva la possibilità di esprimersi a titolo personale in seno a tali assise.

All’atto della nomina del Collegio è opportuno che esso definisca, nell’ambito della propria autonomia organizzativa, le effettive modalità operative, partendo dalla previsione di una eventuale articolazione di compiti interna al Collegio, per arrivare a definire le modalità attraverso le quali il Presidente provvederà alla convocazione del Collegio e alla trasmissione dell’ordine del giorno, rispetto al quale i singoli componenti potranno chiedere integrazioni, modifiche o emendamenti.

La periodicità minima delle riunioni, indicata dall’art. 2404 CC, è di almeno ogni 90 giorni: argutamente il CNDCEC mette in evidenza come il mancato rispetto del termine non sia accompagnato da alcuna sanzione, da cui la considerazione che tale periodicità assume, di fatto, carattere meramente indicativo (anche se fortemente raccomandato, specie in ottica difensiva “ex post”).

La norma 2.1, nella versione 2020, sviluppa in modo più puntuale un tema rispetto al quale il nostro Quotidiano è molto sensibile: la possibilità di gestire in modalità “full audio/video conference” le adunanze del Collegio, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, dandone atto nel verbale, che sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e che sia consentito ai partecipanti di scambiarsi tempestivamente la documentazione oggetto di analisi.

È esperienza quotidiana, anche a causa della pandemia che stiamo vivendo, che la gran parte dei programmi e piattaforme di comunicazione telematica che utilizziamo normalmente per interagire con Colleghi, Clienti ed Istituzioni assicurano gli standard sopra richiamati, assommando la possibilità di una comunicazione audio/video con una funzione di chat room con la quale è possibile scambiare, in tempo reale, la documentazione, condividerla e modificarla.

È di tutta evidenza che qualora le adunanze del Collegio si dovessero tenere in modalità “full audio/video conference” non avrebbe senso individuare un luogo fisico ove la riunione ha avuto luogo, indicazione peraltro neppure prevista da alcuna disposizione normativa.

Il verbale, di norma, è redatto dal Presidente che può delegare a tale funzione uno dei componenti del Collegio, dandone atto nel verbale stesso: cionondimeno in capo al primo permane la responsabilità circa la redazione e la fedeltà di quanto in esso trascritto.

È consuetudine che il Libro dei Verbali del Collegio Sindacale venga conservato presso lo Studio Professionale del Presidente che avrà cura di rilasciare apposita dichiarazione, in tal senso, a favore della società.

Il verbale, specie nel caso delle adunanze telematiche, verrà redatto da un componente del Collegio e condiviso con gli altri componenti del Collegio per raccogliere la loro approvazione: potrà essere sottoscritto, in prima battuta, dal solo Presidente, previa delega espressa in tal senso riportata nel verbale medesimo: esso andrà poi ritrascritto nel libro e sottoscritto da tutti i componenti del Collegio alla prima occasione utile.

Ogni Sindaco è bene che abbia un proprio dossier nel quale conservare copia di tutta la documentazione a supporto dei verbali di volta in volta redatti, specie per quelli più “delicati”, nonché copia dei verbali stessi, a futura memoria e difesa.

Per concludere, qualora in seno alle operazioni di verbalizzazione emergessero fatti di particolare rilievo è oltremodo opportuno che il verbale, o un suo estratto, venga “notificato” con modalità inequivocabile alla società: parafrasando un vecchio spot pubblicitario, “una pec potrebbe allungare la vita (professionale)”.
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